明泰铝业:东吴证券关于明泰铝业部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定要求，对明泰铝业部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、2019 年公开发行可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日向社会公
开发行可转换债券 18,391,100 张，每张面值 100.00 元，债券期限 6 年。截至
2019 年 4 月 16 日止，公司共募集资金 1,839,110,000.00 元，扣除发行费用
22,584,444.97 元，募集资金净额 1,816,525,555.03 元。
截止 2019 年 4 月 16 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963 号”验资报告验证确认。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可
以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司于 2018 年 5 月 7 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了公开发
行可转换公司债券的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任公开发行可转换公司债券工作的保
荐机构。于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了向特
定对象发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任向特定对象发行股份工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，中原证券未完成的持续督导工作将由东吴证券完成。
根据公司与东吴证券签订的募集资金专户存储监管协议，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当于支取之日起 5 个工作日以电话、传真等方式通知保荐机构，同时提供专户的支取凭证及说明。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、募集资金投资项目情况
截至 2024 年 10 月 31 日止，2019 年公开发行可转债募集资金的使用情况如
下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资 累计使用募集 募集资金余额 是否达到预定
金 资金 可使用状态
铝板带生产线升级改 26,591.24 26,591.24 已变更 不适用
造项目（变更前）
年产 70 万吨绿色新型
铝合金材料项目（变更 162,078.35 128,159.60 35,558.15 是
后）
公司募集资金专户初始存放金额 1,817,257,283.14 元与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2019]3963 号）中募集资金净额1,816,525,555.03元的差额731,728.11元为募集资金在验资户存放期间产生的利息。
四、募集资金节余的主要原因

1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。
2、为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、截至目前，2019 年公开发行可转债募投项目主要设备已完成建设，并达到预期可使用状态；公司拟将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。按照合同约定后续还有少量尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金支付。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于募集资金投资项目已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述 2019 年公开发行可转债募投项目整体结项并将节余募集资金合计 3.56 亿元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。待节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、开户银行等签署的相关募集资金专户存储监管协议也将随之终止。
六、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司此次拟将 2019 年公开发行可转债募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。
七、已履行的相关审议程序
本次公开发行可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项已经公司 2024 年 11 月 29 日召开的第六届董事会第二十次会议及第
六届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意本次公开发行可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为:
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
因此，保荐机构对明泰铝业本次公开发行可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
石颖
欧雨辰
东吴证券股份有限公司
2024 年 11 月 29 日