诚益通:北京浩天律师事务所法律意见书

北京浩天律师事务所
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关于北京诚益通控制技术集团股份有限公司之
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中国 · 北京
二〇二四年十一月
关于北京诚益通控制技术集团股份有限公司之 2021 年限制性股票激励计划首次 授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：北京诚益通控制技术集团股份有限公司（曾用名“北京诚益通控制工程科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“诚益通”）
根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛（以下简称“浩天律师”）作为诚益通 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关法律、法规和中国证监会的有关规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就诚益通 2021 年限制性股票激励计划之首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为此，本所及浩天律师特作如下声明：
1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。
2、公司已向本所承诺并保证：公司提供的与本次激励计划有关的信息、文件或资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。

3、浩天律师仅就与本次激励计划有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。
4、浩天律师同意诚益通将本法律意见书作为诚益通本次激励计划的必备法律文件，随其他材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供诚益通为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，浩天律师审阅了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《激励计划》）、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年年度《审计报告》（大信审字[2022]第 2-00629 号）、2022 年年度《审计报告》（大信审字[2023]第 2-00461 号）、2023 年年度《审计报告》（大信审字[2024]第 2-00366号）、2022 年年度报告、2023 年年度报告以及浩天律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
据此，浩天律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述

根据公司主管人士的陈述说明，并查验相关文件资料，浩天律师确认如下相关事实：
（一）激励股票类型、股票来源及种类
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司回购的股份和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 340 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.25%。其中首次拟授予 309.5 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.14%，首次拟授予部分占本次授予权益总额的 91.03%；预留 30.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 8.97%。
关于首次授予部分，鉴于有 14 名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票，以及在确定授予日后的缴纳资金、登记股份过程中，另 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票，上述股票共计 14.5 万股。综上，首次授
予的激励对象数由 94 人调整至 78 人，首次授予的限制性股票数量由 309.5 万股
调整至 295 万股。
关于预留授予部分，公司于 2022 年 11 月 9 日授予预留限制性股票 30.5 万
股，在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划授予的股份共计 1 万股，因此，预留股份实际授予完成登记的限制性股票数量为 29.5 万股，实际授予登记人数 22 人。
（三）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票分配情况如下：
获授限制性 占授予总量 占激励计划公告
姓名 职务 股票数量（万 的比例 日总股本的比例
股）
邱义鹏 董事、副总经理、董 5 1.54% 0.02%
事会秘书
刘泽君 董事、副总经理 5 1.54% 0.02%
朱文勇 董事、副总经理 5 1.54% 0.02%
卢振华 财务总监 5 1.54% 0.02%
核心管理人员、
核心技术（业务）骨干 275 84.75% 1.01%
（共74人）

预留授予股份（22人） 29.5 9.09% 0.11%
合计 324.5 100.00% 1.19%
注释：表中董事、高级管理人员任职为第四届董事、高级管理人员任职，公司于 2023 年 6 月完成第五届董事、高级管理人员换届。
（四）限制性股票激励计划的有效期、解除限售安排
本激励计划有效期、解除限售安排见本法律意见书之“三、本次解除限售的具体情况之（一）本次激励计划的有效期和解除限售安排”。
（五）授予日期和授予价格
首次授予日期：2021 年 11 月 18 日；首次授予价格：5.54 元/股。
预留授予日期：2022 年 11 月 9 日；预留授予价格：7.10 元/股。
（六）本次激励计划的解除限售条件
本激励计划的解除限售条件见本法律意见书之“三、本次解除限售的具体情况之（二）本次激励计划的解除限售条件”。
二、关于本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的会议决议文件及公司在巨潮资讯网等网站披露的公开信息，经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施 2021 年限制性股票激励计划之本次解除限售及本次回购注销已履行了如下程序：
1、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2021 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2、2021 年 10 月 28 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了
公示。公示时间为 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日。2021 年 11 月 9 日，
公司披露了《监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2021 年 11 月 2 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修