康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-062
江苏康缘药业股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关 联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
一、原交易方案概况
公司拟以自有资金 2.7 亿元收购中新医药 100%股权。公司控股股东康缘集
团持有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89 亿元。公司将首笔支付康缘集团
60%即 1.134 亿元，剩余 40%即 0.756 亿元将于中新医药对应管线药品取得上市
许可后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81 亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。
二、交易方案调整的情况
（一）交易方案——股权部分
为充分维护上市公司利益，减少前期资金支付，经公司与标的公司原股东协商，对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整：
公司拟以自有资金 2.7 亿元收购中新医药 100%股权。公司控股股东康缘集
团持有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89 亿元。公司将在交易完成后将总
价款的 60%支付给康缘集团即 1.134 亿元，剩余 40%即 0.756 亿元将于中新医药
对应管线药品取得上市许可后分期支付。
南京康竹持有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81 亿元。公司将在交易
完成后将总价款的 60%支付给南京康竹即 0.486 亿元，南京康竹取得转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售；剩余 40%即 0.324亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。
（二）交易方案——债务处理部分
康缘集团前期对标的资产投入资本金 0.665 亿元，截至 2024 年 9 月 30 日康
缘集团累计向标的资产提供的借款本金余额及利息余额合计 4.79 亿元，两项金额合计 5.45 亿元。
为充分维护上市公司及中小投资者利益，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担标的公司未来的研发风险。经公司与康缘集团协商，计划在本次交易完成后采用如下债务偿还方案：中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即 0.89 亿元，剩余本金余额即 3.89 亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。
若任一管线研发失败，本次交易对赌条款中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，标的公司无需偿还。
若任一管线药品获批上市后，按五年累计销售收入的超过预期销售收入的部分，康缘集团应享受该部分的 10%。
若出售任一管线全部权益所得金额，超过本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例及其他一切中新医药、上市公司对该管线的研发资金投入的部分为超额收益，康缘集团应取得该超额收益部分的 50%。
2024 年 10 月 1 日起至本次交易完成前，中新医药新发生的对康缘集团欠款
本息，同按上述方案进行处理。
上述调整后的交易方案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
三、风险提示
1、本次交易获得公司股东大会审议通过后，公司将支付康缘集团股权款的
60%及债务利息余额合计 2.03 亿元，支付南京康竹股权款的 60%即 0.486 亿元；
后续预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约 4 亿元；若中新医药核心管线药品研发成功，公司将分期支付康缘集团剩余 40%股权款及债务本金余额合
计 4.65 亿元，分期支付南京康竹剩余 40%股权款 0.324 亿元。前述事项预计将
对公司资金状况产生一定的影响。
2、中新医药系创新生物药研发企业，核心管线尚处于临床阶段。截至 2024
年 9 月 30 日中新医药经审计的净资产为-4.23 亿元，自成立以来仍处于亏损状
态，并且在核心管线成功上市或被出售前中新医药预计将持续处于亏损状态，可能会对公司合并财务报表产生一定的影响。
3、中新医药的(rhNGF)重组人神经生长因子滴眼液、(GGF7)双靶点长效减重/降糖融合蛋白均系较为热门的靶点，存在与同类在研生物药产品相比研发进度和未来商业化不及预期的风险；中新医药的(rhNGF)重组人神经生长因子注射液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白均为较为创新的研发领域，在研竞品较少，又无同类产品获批上市，因此对药品注册的技术、管理等方面还存在着一些不确定因素，而造成未来能否成功获批上市存在一定风险。
4、本次交易的创新生物药产品研发成功后，进入上市公司的平台进行商业化销售，由于上市公司目前的主要收入来源为中药新药产品，与创新生物药产品在药品类别上存在一定差异，虽然上市公司营销渠道相对完善，但是创新生物药产品在市场商业化过程中，还会受到医保国谈、医院准入和价格等不确定因素的影响而带来商业化不及预期的风险。
5、针对标的公司估值合理性分析时，公司以 A 股主要从事生物大分子创新药业务的上市公司作为可比公司，进行市研率倍数比较，但可比公司所处的企业生命周期、在研管线布局、研发进度情况等与标的公司并不完全一致，提请关注。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）近期收到上海证券交易所出具的《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】3621 号）（以下简称“工作函”）。公司对于工作函要求核实并补充披露的事项认真进行逐项核实，并补充了中新医药债务处理方案。具体如下：

一、关于标的资产研发风险。公告显示，标的资产四个在研项目中，三个处于临床 I 期研究阶段，仅一个处于临床Ⅱ期，未来上市存在重大不确定性，且部分项目研发进度或已滞后于同行业公司。
请公司补充披露：(1)(rhNGF)重组人神经生长因子注射液、滴眼液项目是否存在可比研发项目及当前进度，若不存在可比案例，说明该项目是否存在技术难题，未来研发进展是否存在重大不确定性；(2)列示(GGGF1)三靶点、(GGF7)双靶点长效减重/降糖融合蛋白可比研发项目及进度，说明标的资产研发进度是否明显落后于同行业，并结合未来市场竞争和政策风险等，进一步说明相关产品未来市场空间是否受到挤压，产品上市及商业化是否均存在重大不确定性。
回复：
（一）(rhNGF)重组人神经生长因子注射液、滴眼液项目是否存在可比研发项目及当前进度，若不存在可比案例，说明该项目是否存在技术难题，未来研发进展是否存在重大不确定性
(rhNGF)重组人神经生长因子系近年来神经保护剂的研发热门领域。2017 年，全球范围内首个 rhNGF 产品 Dompé公司的塞奈吉明滴眼液在欧洲获批上市，2018年获准在美国上市，目前仍是唯一获得 FDA 批准的治疗神经营养性角膜炎（NK）药物。塞奈吉明滴眼液 2020 年获准在中国上市，其获批适应症为神经营养性角膜炎。该药物是首个治疗 NK 的产品，曾在国内被列入首批境外已上市且国内临床急需的新药名单。在中华医学会眼科学分会制定的《中国神经营养性角膜炎诊断及治疗专家共识（2021 年）》中提到：神经生长因子是一种神经营养素，能促进感觉神经元和交感神经元生长和存活，并恢复受损神经元功能，可使患者的角膜损伤迅速愈合，角膜知觉和泪液生成量均得到改善。神经生长因子滴眼液是目前临床治疗 NK 较有前途的方法之一，在欧美国家已应用于临床，并证实具有较好的恢复角膜神经功能的效果。
标的公司的(rhNGF)重组人神经生长因子注射液和滴眼液项目其获批临床的适应症分别为外伤、青光眼导致的视神经损伤和神经营养性角膜炎，分别为已完成临床 IIa 期和处于临床 I 期阶段。
标的公司的(rhNGF)重组人神经生长因子拥有 2 个国际发明专利。第一个国
际发明专利是可以提高表达物产量的基因克隆技术“高效表达重组人神经生长因子的基因组合”，生物反应器上清中 rhNGF 表达量 78mg/L。标的公司拟定商业化规模 300L，使用此技术，第一次放大后上清中 rhNGF 表达量 165mg/L。工艺优化后，生物反应器上清中 rhNGF 表达量实现 200~300mg/L，商业化规模表达量还有进一步优化空间。通过此专利技术，标的公司在生产制造方面克服了细胞因子类产品产量低的技术难题；第二个国际发明专利是在纯化工艺中去除前体技术，通过有效去除前体，制造出药效良好、不良反应少的细胞因子类产品。通过此专利技术，标的公司(rhNGF)重组人神经生长因子药物的临床安全性、耐受性方面得到有效保障，并在临床 I 期试验中得到确证。
(rhNGF)重组人神经生长因子注射液主要用于眼底疾病的治疗。青光眼是全球第二大致盲原因，是一种视神经病变，其特征是视网膜神经节细胞及视神经轴突的进行性退化，在结构和功能性测量方面存在典型缺陷。病因通常与眼内压升高有关。治疗策略的重点是降低并维持正常眼压，防止视神经受到损伤、保留视力。目前的药物治疗仅限于降低眼压，国际国内尚未见治疗青光眼所致视神经损伤药物或者治疗方法，尤其是独立于眼压降低的治疗药物或方法获得批准。
标的公司(rhNGF)重组人神经生长因子注射液是在青光眼患者眼压得到控制的基础上，对于已经受到损伤的视神经予以治疗，保留并尽可能恢复视力。该管线目前已完成 IIa 期临床，临床效果得到初步验证。2022 年曾有国外企业用高浓度的滴眼液治疗青光眼视神经损伤，发现了神经增强的趋势，但未有统计学意义。因此，标的公司首选用注射液，通过系统给药使得治疗药物达到眼底。未来不排除使用系统、眼底局部、眼表局部联合给药的方式，治疗视神经的损伤。
(rhNGF)重组人神经生长因子滴眼液主要用于眼表疾病的治疗。临床 I 期数据显示了良好的安全性和耐受性。神经营养性角膜炎（NK）是一种罕见的角膜退行性疾病，发病率大约为万分之五。在中国人群中，尚无 NK 患者的回顾性分析。有研究表明，与 NK 相关的疾病有疱疹性眼病、手术引起的神经损伤、贝尔麻痹或者帕金森病、以及糖尿病视神经病变等。标的公司该产品采用 CHO 细胞表达、前体自动切割工艺，高产且易于纯化，同时通过制剂处方改进可在 2~8℃条件进行储藏和运输，而目前已上市竞品采用大肠杆菌表达系统，工艺较为复杂，产率相对较低，且需要在-20℃条件下储藏和运输。

目前国内其他厂商如未名生物、重庆科润、海特生物、舒泰神和兴齐眼药等均有(rhNGF)重组人神经生长因子药物处于临床研究阶段，具体情况如下：
药物名称 研究单位 基因表达方式 适应症 研究阶段
重组人神经生长因子注 CHO 细胞表 外伤、青光
射液 中新医药 达 眼导致的视 临床 IIa 期
神经损伤
注射用重组人神经生长 军事科学院/四川 CHO 细胞表达 缺血性视神 临床 II 期
因子（注射液） 自豪时代