南芯科技:对外投资管理制度

上海南芯半导体科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以及投资后的相关管理。
第三条 本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。
第二章 对外投资的基本原则
第四条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投资执行专业的管理及严格的审批制度，严格控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理。
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资产生的风险。第七条 股东会、董事会对投资事项做出表决时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决；
第八条 公司控股子公司发生的对外投资按照《子公司管理制度》执行，其投资 额达到制度规定需经董事会或股东会审议的，公司也可相应召开董事会或股东会 审议相关事项，并将审议结果于控股子公司的股东会上进行表决
第三章 对外投资的适用范围
第九条 本制度所称对外投资指公司在境内外进行的全部投资活动，包括但不限 于：
（一） 股权性投资，包括：
1、 单独出资或与其他方（包括法人、非法人企业、自然人等）共同
出资成立公司或其他形式的企业（以下合称“被投资企业”）；
2、 收购被投资企业的部分或全部权益；
3、 可能导致公司及/或并表企业在被投资企业中所享有的权益发生
变动的事项，如通过增资、从其他投资人处受让权益等方式增加在被投资企
业中的投资，或通过减资、对外转让等方式减少在被投资企业中的投资；
4、 适用法律法规允许的其他形式的股权性投资；
（二） 投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、持有至到期投资等；
（三） 不动产投资；
（四） 委托理财、委托贷款，对控股子公司投资。
本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司及合并报表范围内分子公司实施第九条规定范围以外的投资应根据《公司章程》以及相关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第四章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十二条 公司及合并报表范围内分子公司实施对外投资达到本章节规定的需经董事会或股东会审议的标准的，均需报公司董事会或股东会审批。但若是公司或并表企业增加或减少对并表企业内全资企业（“全资企业”指公司通过直接或间接方式持有其全部权益的企业）的投资，并且在公司或并表企业增加或减少投资后，被投资企业仍维持全资企业的地位，则该等对外投资经董事会授权由董事长批准后即可执行，无需经公司董事会或股东会审议。
第十三条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10% 以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七） 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公司最近一期经审计净资产比例多于 20%且低于 50%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议外，还应当提交公司股东会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50% 以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元；
（七） 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公司最近一期经审计净资产 50%及以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值
对于达到前述规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。
交易虽未达到前述规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三条或者第十四条的规定。
第十五条 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额、主营业务收入和净利润视为上述交易涉及的资产总额、与交易标的相关的主营业务收入和净利润，适用于本制度第十三条或者第十四条的规定。前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用于本制度第十三条或者第十四条的规定。
除委托理财外，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则，应当根据本制度第十三条或者第十四条的规定提交董 事会或股东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导 致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司 相关财务指标作为计算基础，适用第十三条或者第十四条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导 致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用第十三条或者第十四条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规 定。
第十七条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额， 适用第十三第（二）项或者第十四条第（二）项。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第十三条第（四）项或者第十四条第（四）项。公司发生租出资产或者
委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础， 适用第十三条第（一）项、第（四）项或者第十四条（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十八条 除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，均由董事长进行决 策。
第五章 对外投资项目的管理
第十九条 公司战略管理部、财务部配合董事会战略委员会对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，并定期将投资项目的进度、投资预算的执行情况、投资效益、后续问题等向总经理报告。
第二十条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所相关监管法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第二十一条 相关授权部门应定期向总经理及时汇报投资进展情况，当投资条件发生重大变化，应及时提出对投资项目的暂停或者调整计划等建议，并视情况按照相关程序重新报请董事会或者股东会审议。
第六章 对外投资项目的处置
第二十二条 被投资企业发生下列情况之一时，公司应选择适当方式处置投资权益，包括但不限于要求被投资企业减资、向第三方转让、对被投资企业进行清算等。
第二十三条 发生或出现下列情况之一的，公司可以收回或转让对外投资项目：
（一）按照《公司章程》或投资协议的规定，该投资项目（企业）经营
期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（六）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（七）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（八）公司认为必要的其他情形。
第二十四条 对外投资处置价格由公司的相关责任部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后合理确定。
第七章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责审议、修订和解释。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时适应性修订，此类修订报董事会审议通过。
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