中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资进展暨关联交易的公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-055
中铝国际工程股份有限公司
关于全资子公司以公开挂牌方式引入
投资者实施增资进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司或中铝国际）全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）、沈阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称沈阳院，与长沙院、昆勘院合称标的公司）在广东联合产权交易中心（以下简称广交所）以公开挂牌方式实施增资，引入中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称中铝穗禾）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称农金高投二期）共 4 家投资人（以下简称本次增资）。本次增资完成后，公司仍为长沙院、昆勘院、沈阳院的控股股东，不会改变公司合并报表范围，长沙院、昆勘院、沈阳院仍属于公司合并报表范围内控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，将本次增资引入的投资人中铝穗禾认定为公司的关联方，因此本次增资构成关联交易，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资尚待履行公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资进展情况
2024 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的议案》，同意公司全资子公司长沙院、昆勘院、沈阳院以公开挂牌方式引入投资者实施增资。上述事项具体内容详见公司 2024 年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的公告》。
2024 年 10 月 12 日，标的公司就本次增资事项在广交所公开挂
牌。
2024 年 11 月 14 日，本次挂牌期满，征集到中铝穗禾、交银投
资、建信投资、农金高投二期共 4 家投资者。本次增资引入的投资人中铝穗禾系公司控股股东中国铝业集团有限公司投资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定中铝穗禾系公司的关联方，本次增资构成关联交
易。
2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资进展暨关联交易的议案》，参加该次董事会的董事共 9 名，关联董事张德成、杨旭回避表决，该事项以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经 3 名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会、公司第四届董事会战略委员会审议通过。
2024 年 11 月 21 日，长沙院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、
建信投资，昆勘院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、建信投资，沈阳院、中铝国际与中铝穗禾、建信投资、农金高投二期，分别就本次增资签署了《增资协议》。
本次增资完成后，公司持有的长沙院、昆勘院、沈阳院的股权比例分别变更为 64.90%、60.30%、60.22%，仍为长沙院、昆勘院、沈阳院控股股东。本次增资完成后，长沙院、昆勘院、沈阳院股权结构分别如下：
（一）长沙院
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
1 中铝国际 73,679.6500 100% 73,679.6500 64.90%
2 中铝穗禾 - - 18,445.3366 16.25%
3 交银投资 - - 10,329.3885 9.10%
4 建信投资 - - 11,067.2020 9.75%
合计 73,679.6500 100% 113,521.5771 100%

（二）昆勘院
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
1 中铝国际 20,850.0000 100% 20,850.0000 60.30%
2 中铝穗禾 - - 5,636.9587 16.30%
3 交银投资 - - 5,391.8735 15.60%
4 建信投资 - - 2,695.9368 7.80%
合计 20,850.0000 100% 34,574.7690 100%
（三）沈阳院
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
1 中铝国际 51,074.3216 100% 51,074.3216 60.22%
2 中铝穗禾 - - 15,568.9839 18.36%
3 建信投资 - - 15,568.9839 18.36%
4 农金高投二期 - - 2,594.8307 3.06%
合计 51,074.3216 100% 84,807.1201 100%
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）中铝穗禾
公司名称：中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110114MAC28K9J1F
出资额：人民币 600,000 万元

执行事务合伙人：中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司、农银资本管理有限公司
主要经营场所：北京市昌平区北七家镇蓬莱苑南街中铝科学技术研究院 8 号楼 408 室
成立日期：2022 年 10 月 28 日
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
出资人情况：农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）出资比例为 49.8%、中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）出资比例为 20.8%、中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）出资比例为 17%、中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）出资比例为 6%、中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称中铝高端）出资比例为 6%、中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中铝创投）出资比例为 0.2%、农银资本管理有限公司（以下简称农银资本）出资比例为 0.2%。
关联关系说明：中铝穗禾系中铝创投与农银资本共同作为执行事务合伙人运营，中国铝业、中国铜业、中铝高端、中铝资本与农银投资共同作为有限合伙人的私募股权投资基金，其中中铝创投、中国铝业、中国铜业、中铝高端、中铝资本与本公司的控股股东均为中国铝业集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定中铝穗禾系公司的关联方。除前述外，中铝穗禾与公司不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。

截至本公告披露日，中铝穗禾的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交银投资
公司名称：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
注册资本：人民币 1,500,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈蔚
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多
址试点企业）
成立日期：2017 年 12 月 29 日
经营范围：许可项目：非银行金融业务。
股权结构：交通银行股份有限公司持股 100%。
关联关系说明：交银投资与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露日，交银投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）建信投资
公司名称：建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
注册资本：人民币 2,700,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谢瑞平
注册地址：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
成立日期：2017 年 7 月 26 日
经营范围：许可项目：非银行金融业务。
股权结构：中国建设银行股份有限公司持股 100%。
关联关系说明：建信投资与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露日，建信投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）农金高投二期
公司名称：农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420111MA49D4QMX6
出资额：人民币 100,000 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：湖北农金高投投资管理有限公司
主要经营场所：湖北省武汉市洪山区珞南街道珞狮路 3 号学府鑫
苑 2 号楼 16 层 1608 号
成立日期：2019 年 12 月 2 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。