埃斯顿:关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-065 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司南京埃斯顿 酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）根据业务发展需要，拟引入新投 资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）、 江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“南京产业专 项母基金”）进行增资，增资金额人民币 13,000 万元，其中先进制造业基金出
资人民币 10,000 万元，南京产业专项母基金出资 3,000 万元。本次增资完成后，
埃斯顿酷卓新增注册资本人民币 1,625 万元，增资金额与新增注册资本差额计入 其资本公积。公司及埃斯顿酷卓其他原股东拟放弃上述增资的优先认缴出资权， 该事项同时构成关联交易。本次增资完成后，公司持有埃斯顿酷卓的股权比例将 由增资前的 20%变更为 13.95%，埃斯顿酷卓仍为公司参股公司，不涉及合并报表 范围的变更。
（二）关联关系
本次交易标的埃斯顿酷卓的股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派 雷斯特”）系公司控股股东，南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “酷卓共赢”）、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓 协同”）、南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共创”）系公 司控股股东派雷斯特控制的企业，均为公司关联方，上述关联方同步放弃本次对 埃斯顿酷卓增资的优先认缴出资权。埃斯顿酷卓为公司及派雷斯特、酷卓共赢、 酷卓协同、酷卓共创共同投资的参股公司，即公司与关联方共同投资的企业。根
第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次放弃参股公司埃斯顿酷卓增资的优先认缴出资权事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。2024 年 11 月 11日，公司第五届董事会第十次会议对《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
1、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 6 月 18 日
执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司
出资额：4,982,333 万元人民币
注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
经营范围：股权投资；投资管理、咨询。
主要合伙人情况：中华人民共和国财政部出资比例为 25.0000%，国家开发投资集团有限公司出资比例为 10.0355%，招商局资本控股有限责任公司出资比例为 9.6340%，合肥市创业投资引导基金有限公司出资比例为 6.0213%，江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）6.0213%,其他合伙人合计出资比例为43.2879%。
关联关系：公司与先进制造业基金不存在关联关系。

是否为失信被执行人：否
2、江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MADYK2815M
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 9 月 6 日
执行事务合伙人：南京战新私募基金管理有限公司
出资额：600,000 万元人民币
注册地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 6 幢 409
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动
主要合伙人情况：南京雨花创新投资有限公司出资比例为 30.00%，南京市紫金产业投资有限公司出资比例为 27.00%，江苏省战略性新兴产业母基金有限公司出资比例为 25.00%，南京玄武高新技术产业集团有限公司出资比例为 7.00%，南京市鼓楼国有资产投资发展控股集团有限公司出资比例为 5.00%，南京市建邺区高新科技投资集团有限公司出资比例为 5.00%，南京战新私募基金管理有限公司出资比例为 1.00%。
关联关系：公司与江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否
三、关联方基本情况
1、南京派雷斯特科技有限公司
统一社会信用代码：91320118797124595R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007 年 2 月 7 日
法定代表人：吴波
注册资本：7,395 万元
注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路 68 号-7
经营范围：机电产品研发；实业投资。

主要股东情况：吴波先生持股 96.89%、吴侃先生持股 3%、刘芳女士持股 0.11%。
关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生、吴侃先生持有公司股份占公司总股本的 42.20%，派雷斯特为公司控股股东。
是否为失信被执行人：否
2、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320118MA27QNYJ3Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 9 月 19 日
执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司
出资额：300 万元人民币
注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号 39 幢 10 号 228 室
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务。
主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为 0.10%、李远平出资比例为 39.90%，其他合伙人合计出资比例为 60.00%。
关联关系：酷卓共赢是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。
是否为失信被执行人：否
3、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320118MAC19224XM
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 10 月 12 日
执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司
出资额：300 万元人民币
注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路 68 号-7-653 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询。
主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为 0.10%、臧家炜出资比例为 31.90%，其他合伙人合计出资比例为 68.00%。
关联关系：酷卓协同是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。

是否为失信被执行人：否
4、南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320115MAE2005E0N
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 10 月 11 日
执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司
出资额：10 万元人民币
注册地址：江苏省南京市江宁区迎翠路 7 号翠屏科创大厦四层楼 4002-2（江
宁开发区）
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务
主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为 99%、杨阳出资比例为 1%。
关联关系：酷卓共创是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。
是否为失信被执行人：否
四、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：南京埃斯顿酷卓科技有限公司
统一社会信用代码：91320115MABU9GR17P
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022 年 7 月 18 日
法定代表人：吴波
注册资本：3750 万元人民币
注册地址：南京市江宁区东南大学路 33 号东南大学国家大学科技园江宁双创基地 1 号楼 5 楼（江宁开发区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软
件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口。
关联关系：埃斯顿酷卓是公司控股股东派雷斯特的控股子公司。
是否为失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,741.93 2,255.30
资产净额 1,371.14 -1,143.88
主要财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 81.47 410.54
净利润 -2,046.12 -2,501.88
（三）增资前后的股权结构
单位：人民币万元
序 本次增资前 本次增资后
号 股东
认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
1 南京派雷斯特科技有限公司 2,100 56.00% 2,100 39.07%
2 南京酷卓共赢科技合伙企业 300 8.00% 300 5.58%
（有限合伙）
3 南京酷卓协同企业管理合伙 300 8.00% 300 5.58%
企业（有限合伙）
4 南京埃斯顿自动化股份有限