健之佳:2024年第二次临时股东会会议资料

为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东会。
三、出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、本次股东会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
股东会召开时间：2024年11月14日下午14:30
股东会召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼
会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长蓝波先生
会议议程：
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的2名股东作为计票人、1名股东和1名监事作为监票人；
3、播报会议须知。
1、审议《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。

1、汇总本次会议的表决意见；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
各位股东：
为充分调动中高层管理干部的积极性、主动性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司股东会审议通过了《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称 “本激励计划”），并已授予激励对象限制性股票。
鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经审慎论证，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，拟提议终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件将一并终止。具体内容如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，前两项议案由薪酬与考核委员会审议后提请董事会审议。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

2、2024年5月10日，2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象内部公示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月11日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。
3、公司独立董事赵振基先生就本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2024年5月18日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
4、2024年6月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决。确定授予日为2024年6月11日，授予数量为2,117,880股，授予人数为261人，授予价格为20.70元/股，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。具体内容详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。
5、2024年7月3日，公司完成2024年限制性股票激励计划授予登记，登记数量为2,117,880股。具体内容详见公司于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-060）。
二、终止实施本激励计划的原因

鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经审慎论证，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，拟终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，与2024年限制性股票激励计划配套实施的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
三、本次回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的依据
根据本激励计划第十四章“本激励计划的变更、终止程序”之“二、本激励计划的终止”的相关规定：“公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。”
公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，需回购注销本激励计划261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票。
（二）回购注销价格、资金总额及资金来源
1、回购价格及依据
根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“一、公司情况发生变化”的相关规定：“本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。”
公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，需按本激励计划授予价格20.70元/股加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
2、回购资金总额及资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金总额（不含银行同期存款利息）为
43,840,116元，资金来源全部为公司自有资金。
四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次股份回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购股份 本次注销后
股份类别
股份数（股） 比例（%） （股） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 15,936,179 10.17% -2,117,880 13,818,299 8.94%
无限售条件的流通股 140,724,629 89.83% - 140,724,629 91.06%
股份总数 156,660,808 100.00% -2,117,880 154,542,928 100.00%
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事