中航产融:中航产融关于转让上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2024-050
债券代码：155693、163165、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866
债券简称：19 航控 08、20 航控 02、22 产融 01、22 产融 02、22 产融 03、22 产
融 Y2、23 产融 01、23 产融 04、23 产融 05、23 产融 06、23 产融 K1、23 产融
08、23 产融 09、23 产融 10、23 产融 11、23 产融 13、24 产融 02、24 产融 04、
24 产融 05、24 产融 06、24 产融 08
中航工业产融控股股份有限公司
关于转让上海坦达轨道车辆座椅系统有限
公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟以非公开协议转让的方式将其持有的上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司（以下简称“上海坦达”）13.5%的股权转让给金城集团有限公司（以下简称“金城集团”），转让价格为双方签订的《转让协议》中约定的 35,260.24 万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和公司章程等相关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
上海坦达主要从事高铁列车座椅的设计、生产、维修和配件销售业务。其中一等座和二等座已具有成熟的技术和产品。为进一步聚焦服务集团主责主业，航空投资拟以非公开协议转让的方式将持有的上海坦达 13.5%的股权转让给金城集团。本次交易完成后，航空投资将不再持有上海坦达的股权。
（二）关联关系
鉴于金城集团的实际控制人与公司的控股股东同为中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的规定，航空投资向金城集团出售上海坦达股权构成关联交易。
（三）审议程序
2024 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式转让上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司股权的议案》，同意航空投资以与金城集团签订的《转让协议》中约定的 35,260.24 万元，向金城集团转让所持有的上海坦达 13.5%股权。

截至本公告日，过去 12 个月内公司与控股股东中国航空工业集团及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计未达到公司 2023 年度经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事杨东升先生、陈昌富先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：金城集团有限公司
法定代表人：田爱军
注册资本：109,023.60 万人民币
公司类型：有限责任公司
企业地址：南京市秦淮区中山东路 518 号
成立日期：1996 年 06 月 03 日
经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨
询；飞机制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；其他海洋服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联方金城集团最近一年又一期的主要财务指标如下表所示，其中 2023 年度数据来自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011000217 号），2024年 1-9 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 1,596,216 1,548,072
负债合计 1,369,328 1,239,382
股东权益 226,888 308,689
归属母公司股东的权益 180,961 227,334
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 440,129 568,115
营业利润 -25,300 -52,233
利润总额 -26,118 -52,805
净利润 -26,746 -49,818
归属母公司股东的净利润 -24,434 -35,964
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司
法定代表人：严楠
注册资本：10,000.00 万人民币
公司类型：有限责任公司
企业地址：上海市嘉定区朱戴路 1950 号
成立日期：2004 年 12 月 16 日

股东情况：深圳凯拓股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有上海坦达 43%股权，金城集团持有 13.5%股权，航空投资持有 13.5%股权，张淼等自然人股东持有 30%股权。
经营范围：一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务信息
交易标的公司上海坦达最近一年又一期的主要财务指标如下表所示，其中 2023 年度数据来自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告（致同审字[2024]第 110C006279号），2024 年 1-6 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 143,599.01 136,300.42
负债合计 42,363.77 37,755.26
股东权益 101,235.23 98,545.16
归属母公司股东的权益 88,225.56 85,499.07
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 23,845.98 36,547.24
营业利润 2,860.88 2,917.77
利润总额 2,862.17 2,915.88
净利润 2,690.07 2,642.90
归属母公司股东的净利润 2,726.48 1,815.00
标的公司最近 12 个月内未进行其他资产评估，也未进行增资、减资或改制。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次股权转让拟采用非公开协议转让方式，转让价格可以资产评估报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估的净资产值。
五、审议程序
《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式转让上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司股权的议案》已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。关联董事杨东升先生、陈昌富先生已回避表决。本关联交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司作为中国航空工业集团重要的金融服务平台和资本运作平台，担负着充分发挥产业与金融的协同效用、探索金融支持航空产业发展模式的重要使命。本次股权转让符合公司长远发展需要，可以提升公司资金使用效率，推动“投资-退出-再投资”良性循环，以回收资金循环支持公司聚焦主业、服务主业的战略定位与投资方向。通过航空投资这个战略性直投平台持续支持中国航空工业集团“投早、投小、投科技创新”，有助于公司锚定战略定位并实现长远业绩的稳定增长。
七、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于 2024 年 10 月 29 日召开独立董事专门会议，审
议通过《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式转让上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司股权的议案》。公司全体独立董事认为：公司全资子公司航空投资以非公开协议转让的方式将持有的上海坦达 13.5%的股权转让给金城集团属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式