埃斯顿:董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(2024年10月)

南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（2024 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为加强对南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股份及其衍生品种管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第二章 信息申报及股份锁定
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。公司应当按照深交所或中国结算深圳分公司的要求，董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券
登记公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第三章 股份买卖
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露、重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定，董事会秘书应当及时书面反馈相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌；2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（七）法律、行政法规中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策程序中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

董事、监事、高级管理人员持有的股票及其衍生品种，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票及其衍生品种。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关法律法规、公司章程及本制度关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
第四章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第十四条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动的，应当在事实发生二个交易日内，向公司报告并通过本公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露相关公告。不适用本制度第二十条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 法律责任
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其亲属以及内幕知情人违规买卖本公司股份的，公司将追究相关人员责任，包括但不限于上缴收益或者减持所得、内部处分、赔偿损失等，并及时对外披露。
第二十四条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，证券登记公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以
锁定。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行。本制度生效后如与颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。