晨光新材:晨光新材信息披露管理制度

江西晨光新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是指当有需要定期披露的信息、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、行政法规及规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第三条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露基本原则
第四条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第六条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第九条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的内容
公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的披露应符合有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。
第二节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（1）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（2）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十六条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件、董事会决议、监事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第二十七条 定期报告披露程序：
（一）由董事会秘书作为主要负责人统筹组织召开会议，会议参与人主要是董事、监事、高级管理人员以及其他部门主要负责人（财务、业务、人力等），确定定期报告披露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅并提请董事会审议；
（三）董事会审议通过；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审
核意见；
（五）董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；
（六）法定代表人（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十八条 临时报告披露程序：
公司涉及董事会、监事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
（一）证券部根据董事会、监事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告；
（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）批准；
（三）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席（或其指定授权人）批准；
（四）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十九条 公司涉及本制度所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
（一）与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券部提交相关文件；
（二）董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易