迪阿股份:中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司接受关联方担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于迪阿股份有限公司接受关联方担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为迪阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对迪阿股份因拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目而接受关联方担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联担保基本情况
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日在公司会议
室召开 2024 年第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》，同意公司使用自有或自筹资金参与竞买深圳市南山区 K602-0014 地块国有建设用地使用权并投资建设现代时尚创意产业总部基地项目，公司控股股东迪阿投资（珠海）有限公司（以下简称“迪阿投资”）无偿为公司在本次项目下的违约责任提供连带责任担保。提供担保期间不收取担保费用，公司不提供反担保。担保范围和担保期限以公司签订的相关协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司控股股东为公司本次竞买土地使用权并投资建设项目下的违约责任提供连带责任担保构成关联交易。
（二）关联方基本情况
迪阿投资为公司控股股东，截至本核查意见披露日，直接持有公司 85.50%股份，其基本情况如下：
1、企业性质：有限责任公司

2、注册资本：5,000 万
3、法定代表人：张国涛
4、住所：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9023 室
5、实际控制人：卢依雯
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、最近一个会计年度的财务情况
项目 2023 年 12 月 31 日
净资产（万元） 153,882.75
项目 2023 年 1-12 月
营业收入（万元） 8.37
净利润（万元） 37,296.57
注：财务数据经审计。
8、迪阿投资不属于失信被执行人。
二、关联交易的主要内容及定价政策
根据《深圳市国有建设用地使用权出让公告》（深土交告〔2024〕28 号）等深圳市政府相关规定，土地竞买成交后公司与政府交易机构签订《成交确认书》，并向深圳市南山区文化广电旅游体育局申请签订三方产业发展监管协议。根据协议相关规定，公司应按期全面履行产业发展监管协议承诺和有关约定，积极推进总部项目的投资建设。若公司发生违约行为（主要包括：未通过履约核查及一般违约、违反实缴注册资本、违反产值规模（销售额/营业收入/增加值）承诺、违反转让、出租物业约定、违反形成地方财力约定、违反权利限制、违反注册地、税务登记地和统计关系等），迪阿投资将承担连带责任。
本次控股股东迪阿投资为公司提供关联担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、本次交易目的和对公司的影响
控股股东迪阿投资本次无偿为公司提供连带责任担保，有利于公司竞买目标地块及投资建设项目的顺利开展，对公司未来持续发展起到积极作用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与控股股东迪阿投资未发生其他关联交易。
五、审议程序及意见
（一）独立董事意见
公司于 2024 年 10 月 28 日召开 2024 年第三次独立董事专门会议，经全体独
立董事同意，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》，独立董事专门会议认为：公司参与竞买国有土地使用权并投资建设项目，能满足公司未来发展战略对经营用地的需求，增强公司实力，符合公司长远发展规划，控股股东为公司提供无偿关联担保，可以促进该项目的顺利开展，体现了控股股东对公司发展的支持，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》。董事会认为：南山后海区位优势明显，有较好的未来发展潜力，公司参与竞买国有土地使用权并投资建设项目，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，有助于提升公司和品牌整体形象，增厚公司品牌资产价值，增强公司综合竞争力，符合公司长期发展规划。迪阿投资无偿为公司提供连带责任担保，有利于公司竞买目标地块及投资建设项目的顺利开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联董事张国涛先生和卢依雯女士对本议案已回避表决。

（三）监事会意见
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届监事会第十一次会议，监事会认为：
公司本次参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保事项，有利于公司未来业务发展，项目建设符合公司业务战略布局和长期发展需要，控股股东提供无偿担保有利于该项目的顺利开展。本次交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次接受关联方担保事项已经第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，且经公司独立董事专门会议及监事会审议通过，已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，保荐人对公司本次接受关联方担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
方逸峰 何俊杰
中信建投证券股份有限公司
2024 年 10 月 29 日