万润股份:关于中节能万润股份有限公司回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司
回购、注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任万润股份 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本次公司调整限制性股票回购价格并回购、注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中节能万润股份有限公司2021 年限制性股票激励计划管理办法》《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会、董事会会议、独立董事专门会议和监事会会议文件、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本激励计划本次回购注销有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本激励计划本次回购注销目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
1.1 2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
1.2 2024 年 10 月 22 日，公司第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。
1.3 2024 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《万润股
份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销退休的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 100,300 股，回购价格根据本次调整后的回购价格 8.93 元/股加上银行同期存款利息之和确定；同意回购因个人原因离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的36,850股限制性股票，回购价格由公司按照回购时市价与调整后的回购价格 8.93 元/股的孰低值确
定。
1.4 2024 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《万润股
份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。
二、 本次回购注销的基本情况
2.1 本次回购注销的原因及数量
根据经公司董事会及监事会审议通过的《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、公司提供的资料以及公司的书面确认，由于 8 名激励对象退休及 2 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟回购前述激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 137,150 股，占公司截至本法律意见书出具日总股本（即 930,106,155 股）的 0.0147%。
2.2 本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系或聘用关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体考核情况，可解除限售部分仍按该计划规定的程序进行，但需在半年之内行使权力，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购；激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或聘用关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价（系指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价）与授予价格的孰低值回购。
另外，根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格应等于调整前的回购价格减去每股的派息额。根据经公司董事会审议通过的《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及公司的书面确认，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 9.78 元/股。根据公司公告的《中节能万润股份有限公司 2021 年度分红派息实施公告》以及
公司的书面确认，公司于 2022 年 6 月 6 日实施 2021 年度权益分派方案，向全体股
东每 10 股分配现金股利 2.55 元人民币现金。根据公司公告的《中节能万润股份有
限公司 2022 年度分红派息实施公告》以及公司的书面确认，公司于 2023 年 6 月 9
日实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股分配现金股利 2.95 元人民币现
金。根据公司公告的《中节能万润股份有限公司 2023 年度分红派息实施公告》以及
公司的书面确认，公司于 2024 年 6 月 6 日实施 2023 年度权益分派方案，向全体股
东每 10 股分配现金股利 3.00 元人民币现金。据此，本次回购注销的回购价格应做相应的调整。
根据经公司董事会及监事会审议通过的《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》以及公司的书面确认，公司董事会按照《激励计划》的相关规定对本次回购注销的回购价格进行调整，公司回购上述 8 名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 100,300 股的价格为 8.93 元/股加上银行同期存款利息之和；公司回购上述 2 名因个人原因离职的激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 36,850 股的价格为 8.93 元/股与回购时市价孰低。经核查，回购时市价即公司董事会审议本次回购注销当日的股票收盘价为 10.76 元/股，高于 8.93 元/股。
2.3 根据公司书面确认，公司将于审议本次回购注销的公司股东大会决议公告日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官网就因本次回购注销引致股本减少事项以刊发公告的方式向债权人进行通知，并在审议本次回购注销的公司股东大会决议作出之日起 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上刊登公告。根据公司书面确认，公告主要内容如下：债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知的自该公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人如
逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
2.4 本次回购注销的资金来源
根据经公司董事会及监事会审议通过的《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》以及公司的书面确认，本次回购注销的资金均来源于公司自有资金。
2.5 本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响
根据经公司董事会及监事会审议通过的《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》以及公司的书面确认，本次回购注销完成后，公司总股本将由 930,106,155 股变更为 929,969,005 股；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。
基于上述，公司本次回购注销的原因、回