上大股份:《公司章程》(2024年10月)

中航上大高温合金材料股份有限公司
章 程
2024 年 10 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第九章 通知......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......47
中航上大高温合金材料股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由中航上大高温合金
材料有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在邢台市行政审批局注册登记，依法取得营业执照，营业执照号码:911305346652950774。
第三条 公司于 2024 年 6 月 17 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理
委员会注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股 92,966,667 股，于 2024 年 10
月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称
中文全称：中航上大高温合金材料股份有限公司。
英文全称：ZHONGHANG SHANGDA SUPERALLOYS CO.,LTD.
第五条 公司住所：河北省邢台市清河县挥公大道 16 号，邮政编码：054800。
第六条 公司注册资本为人民币 37,186.6667 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人。

公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于成为国家关键战略材料保障基地和全球高端
装备制造核心材料顶级供应商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、
高铁、电力及高端装备制造业所需的高温合金、耐蚀合金、精密合金、高强钢、特种不锈钢、工模具钢及特种合金研发、制造、加工、销售；废旧合金的回收、分类、清洗、纯净化再生、销售；特种合金再生利用领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 公司采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
公司以 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其
在中航上大高温合金材料有限公司中的持股比例认购全部发行的 27,890 万股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。
第二十二条 公司发起人所认购的股份数额、持股比例、出资方式和出资时间为：
序 发起人姓名或者名称 认购股 份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 额（万 股） （%）
1. 栾东海 5,575 19.989 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
2. 中航重机股份有限公司 5,000 17.928 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
3. 国投矿业投资有限公司 5,000 17.928 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
4. 中和上大有限公司 2,970 10.649 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
5. 京津冀产业协同发展投资 1,500 5.378 净资产折股 2020 年 12 月 14
基金（有限合伙） 日
6. 姚新春 1,100 3.944 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
7. 沈领姐 950 3.406 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
8. 周 军 800 2.868 净资产折股 2020 年 12 月 14
日

序 发起人姓名或者名称 认购股 份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 额（万 股） （%）
9. 桐乡特盖特股权投资基金 600 2.151 净资产折股 2020 年 12 月 14
合伙企业(有限合伙) 日
10. 郭书霞 500 1.793 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
11. 王艳华 488 1.750 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
12. 上海南创信息科技中心 400 1.434 净资产折股 2020 年 12 月 14
(有限合伙) 日
13. 叶柒平 350 1.255 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
14. 赣州康德尚大投资管理合 300 1.076 净资产折股 2020 年 12 月 14
伙企业（有限合伙） 日
15. 崔校海 300 1.076 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
16. 夏 磊 300 1.076 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
17. 梁 芬 210 0.753 净资产折股 2020 年 12 月 14
日
18. 张佩英 1