银禧科技:广东银禧科技股份有限公司章程

广东银禧科技股份有限公司
章 程
二○二四年十月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 28
第一节 董 事...... 28
第二节 董事会...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 39
第七章 监事会...... 43
第一节 监 事...... 43
第二节 监事会...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配与审计...... 46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 内部审计...... 50
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第九章 通知和公告...... 51
第一节 通知...... 51
第二节 公告...... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算...... 53
第十一章 修改章程...... 54
第十二章 附则...... 55
第一章 总则
第一条 为维护广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律法规的规定设立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批【2008】674 号文批准，由（香港）银禧集团有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、东莞市广能商贸有限公司、东莞市联景实业投资有限公司、东莞市科技投资担保股份有限公司、东莞市信邦实业投资有限公司作为发起人以整体变更方式设立，在东莞市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司社会统一信用代码为：91441900618347778J。
第三条 公司于 2011 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 5
月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广东银禧科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG SILVER AGE SCI＆TECH，CO.，LTD.
第五条 公司住所：东莞市虎门镇居岐村，邮政编码：523927
第六条 公司注册资本为人民币 47,781.8185 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司依法建立职工董事和职工监事制度，支持职工代表大会选举产生的职工代表作为董事会、监事会成员参与公司决策、管理和监督，代表和维护职工合法权益，促进公司健康发展。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条经营宗旨：共创事业平台，为员工、股东与合作伙伴实现价值最大化；致力成为高分子材料应用领域的领先者。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
集中存管。
第十九条公司的发起人为（香港）银禧集团有限公司（SILVER AGE
HOLDINGS LIMITED）、东莞市广能商贸有限公司、广汇科技融资担保股份有限公司（原东莞市科技投资担保股份有限公司）、东莞市联景实业投资有限公司、新余德康投资管理有限公司（原东莞市信邦实业投资有限公司），该等发起人以各自持有广东银禧科技有限公司的股权所对应的截至2008年2月29日经审计的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司。各发起人认购股份数分别为：（香港）银禧集团有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）认购数量为 4,500万股，东莞市广能商贸有限公司认购股份为 1,125 万股，广汇科技融资担保股份有限公司（原东莞市科技投资担保股份有限公司）认购股份数量为 750 万股，东莞市联景实业投资有限公司认购股份数量为 750 万股，新余德康投资管理有限公司（原东莞市信邦实业投资有限公司）认购股份数量为 375 万股，出资时间均为
2008 年 7 月 7 日。
第二十条公司股份总数为 47,781.8185 万股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后