中国医药:募集资金管理制度(2024年修订)

中国医药健康产业股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中国医药健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其
衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换为股票的公司债券、存托凭证），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 在募集前，公司董事会应根据公司发展战略、主营
业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。
第四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或公开发行募集文件所列用途使用，未经股东大会法定程序审议批准，公司不得擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业须遵守本制度。
第五条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管
理的制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司董事会应按照法律法规及《公司章程》等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用等情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（四）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元（人民币）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金必须严格按照招股说明书或公开发行募集文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金使用的审批程序：募集资金使用应由公司
项目负责部门或项目实施部门按照募集资金实施范围判断、归集属于募集资金项目信息的支出需求提交财务部，财务部形成募集资金使用方案，并负责定期统计募集资金的使用情况及已投资项目的效益实现情况。单次支取时，公司项目负责部门或项目实施部门将募集资金使用计划提交财务部，财务部根据情况从募集资金专户中提取。募集资金使用的申请由公司财务部提出，由公司总会计师、总经理签批。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,
其投资的产品须符合以下条件:
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会审
议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，
应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（下称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收
购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定履行审议程序,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资
金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资