青海华鼎:青海华鼎关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司51%股权的公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临 2024-036
青海华鼎实业股份有限公司
关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、在茫崖源鑫能源有限公司（下称“茫崖源鑫”）股东全部权益
价值为人民币 4,884.51 万元（评估基准日 2024 年 7 月 31 日）的基
础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）与新疆源鑫隆昌能源有限公司（下称“源鑫隆昌”）、茫崖源鑫签署《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司的协议》（下称“增资协议”），公司通过增资 5,083.88 万元取得茫崖源鑫 51%的股权。
2、本次增资收购茫崖源鑫 51%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易无需提请公司股东大会审议。
一、增资协议签署概述
1、基于茫崖源鑫所处的天然气行业具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在茫崖源鑫股东全
部权益价值为人民币 4,884.51 万元（评估基准日2024 年7 月 31 日）
的基础上，公司与源鑫隆昌、茫崖源鑫签署《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司的协议》，约定青海华鼎以现金增资 5,083.88 万元取得茫崖源鑫 51%的股权。
于 2024 年 10 月 18 日召开的公司第八届董事会第二十次会议以
全票审议通过了《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司 51%股权的议
案》。根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：新疆源鑫隆昌能源有限公司；
2、统一社会信用代码：91652800313496780L；
3、成立日期：2015 年 1 月 6 日；
4、注册地及主要办公地点：新疆巴州库尔勒市延安路七星大厦3 单元 901 室；
5、法定代表人：郑建勋；
6、注册资本：人民币 1250 万元；
7、经营范围：天然气项目、液化气项目的投资，批发：成品油，热力生产供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、企业类型：有限责任公司；
主要股东或实际控制人：控股股东新疆庆源鼎盛热能有限公司持股 88%，实际控制人为孙烨。
9、截至本公告披露日，源鑫隆昌与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：茫崖源鑫能源有限公司；
2、住所：青海省海西州茫崖市花土沟镇 G315 茫崖段 K1233400
米处；

3、企业类型：有限责任公司；
4、法定代表人：郑建勋；
5、注册资本：人民币 500 万元；
6、成立日期：2016 年 4 月 13 日；
7、经营范围：天然气项目投资、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
8、截至本公告披露日，茫崖源鑫与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、财务状况：（近一年近一期）：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华
审字（2024）第 431079 号标准无保留意见的审计报告，标的公司经
审计的最近一年一期的财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,376.41 2,098.94
净资产 723.13 1,266.59
营业收入 2,975.95 6,739.85
净利润 146.54 533.46
10、主要业务情况：CNG 加气站及 LNG 加气站的运营管理。
四、交易标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为沃克森
评报字（2024）第 2091 号的《资产评估报告》，本次标的资产评估机
构采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。
（一）评估报告的摘要

（1）评估对象与评估范围：本次资产评估对象为青海华鼎实业股份有限公司拟收购茫崖源鑫能源有限公司股权涉及的茫崖源鑫能源有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的茫崖源鑫能源有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
茫崖源鑫能源有限公司评估基准日财务报表经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴华审字（2024）第 431079号审计报告。
（2）价值类型：市场价值。
（3）评估基准日：2024 年 7 月 31 日。
（4）评估方法：市场法和收益法。
（5）评估结论及其使用有效性：截至评估基准日 2024 年 7 月
31 日，茫崖源鑫能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 723.13 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，茫崖源鑫能源有限公司股东全部权益价值为4,884.51 万元，增值额为 4,161.37 万元，增值率为 575.46%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 7 月 31 日
起至 2025 年 7 月 30 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准
日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
（二）定价合理性分析
截至交易基准日 2024 年 7 月 31 日，交易标的茫崖源鑫能源有限
公司的所有者权益经审计的账面价值为 723.13 万元，本次交易聘请
了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在
2024 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结论为 4,884.51 万
元，增值额为 4,161.37 万元，增值率为 575.46%。由于标的在近期未发生股权变更，故无公开市场价格。
1、 潜在风险
（1）国家宏观政策以及区域发展政策
国家宏观政策以及区域发展政策对区域内经济发展产生影响，从而对区域内公路运输量产生影响，进而影响公司的燃气销量。
（2）燃气价格波动风险
国际大宗商品价格存在波动，燃气价格波动可能影响公司的燃气销量。
2、 公平合理性分析
（1）同行业上市公司估值水平
经查询申银万国-公用事业--燃气，截止 2024 年 6 月 30 日扣除
非经常损益后的市盈率(TTM)如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率
000407.SZ 胜利股份 18.0059
001299.SZ 美能能源 31.8852
001331.SZ 胜通能源 77.4490
002267.SZ 陕天然气 13.2275
002911.SZ 佛燃能源 15.9331
300332.SZ 天壕能源 149.4996
300435.SZ 中泰股份 17.1943
600681.SH 百川能源 19.2904
600803.SH 新奥股份 20.9841
600903.SH 贵州燃气 70.5692

600917.SH 重庆燃气 23.1325
601139.SH 深圳燃气 13.0704
603053.SH 成都燃气 19.3750
603080.SH 新疆火炬 13.9019
603318.SH 水发燃气 33.8988
603393.SH 新天然气 12.9414
603689.SH 皖天然气 11.4849
603706.SH 东方环宇 14.5713
605090.SH 九丰能源 13.6178
605169.SH 洪通燃气 12.8485
605368.SH