奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2024 年员工持股计划之法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二四年十月

北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2024 年员工持股计划之法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就奇正藏药 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供奇正藏药为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、本所仅就与奇正藏药本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或专业机构出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本所已得到奇正藏药保证，即奇正藏药已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为复制件或扫描件的，其与原件一致并相符。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、奇正藏药或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释 义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
公司、奇正藏药 指 西藏奇正藏药股份有限公司
本次员工持股计划、本员工持 指 西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
《员工持股计划（草案修订 指 《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订稿）》
稿）》
持有人、持有员工、参加 对 指 参加本次员工持股计划的公司员工
象
持有人会议 指 公司 2024 年员工持股计划员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 公司 2024 年员工持股计划员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股拟授予的公司 A 股普通股股票
《员工持股计划管理办法 》 指 《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年
员工持股计划之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元（如无特别说明）
注：本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。

经核查，奇正藏药的前身为西藏林芝奇正藏药厂，其成立于 1995 年 12 月
25 日；1997 年 12 月 31 日，西藏林芝奇正藏药厂改制设立为私营企业，2007
年 8 月 3 日，西藏林芝奇正藏药厂的企业名称变更为西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）。奇正藏药为西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）整体变更而设立的股份有限公司。奇正藏药现时持有林芝市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91540000710910578J 的《营业执照》。
经中国证监会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]762 号）核准，奇正藏药首次公开发行不超过 4,100 万股。经深圳证券交易所《关于西藏奇正藏药股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上［2009］73 号）核准，公司股票于 2009 年 8 月 28 日起在深
圳证券交易所上市，证券简称“奇正藏药”，股票代码“002287”。
根据奇正藏药的《营业执照》和《公司章程》的规定，并经本所律师登录中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）检索核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。此后，公司对《2024 年员工持股计划（草案）》的内容进行了修订，经本所律师核查，公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据《员工持股计划（草案修订稿）》并按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划现阶段已严格按
照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则和《自律监管指引第 1 号》的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员以及业务骨干人员。参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配进行调整，符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本员工持股计划的资金来源为从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本员工持股计划的股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或公司回购专用账户回购的公司股票等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。本员工持股计划各期锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标
的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止本员工持股计划存续期：员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划，每期持股计划的存续期为 24 个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；（2）通过购买公司回购的本公司股票方式获得股票的，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本员工持股计划不超过三期实施，各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管