片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司关于投资参与设立基金的进展公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-044
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于投资参与设立基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）与上海同山投资管理有限公司（以下简称“同山投资”）、及海南乐心科技有限责任公司（以下简称“乐心科技”）共同发起设立上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽山科技”）。其中，片仔癀投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资300 万元，占闽山科技的比例为 30.00%。
盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科资本”）和闽山科技作为普通合伙人，与片仔癀投资、盈嘉科达投资有限公司（以下简称“盈嘉科达”）、漳州高鑫发展有限公司（以下简称“高鑫发展”）、三明市投资发展集团有限公司（以下简称“三明发展”）共同发起设立福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，该合伙企业尚未完成工商注册，以下简称“片仔癀盈科基金”）。其中，片仔癀投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资 29,000 万元，占片仔癀盈科基金的比例为 29.00%。
近日，片仔癀投资就上述事项签署《关于上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》《福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》。但片仔癀盈科基金尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会
等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。
本次对外投资构成与专业机构共同投资；无需提交至公司董
事会、股东大会审议；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。
公司不会将片仔癀盈科基金纳入并表范围。公司将密切关注
盈科基金设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控
制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。
一、对外投资概述
本次投资设立片仔癀盈科基金，为公司战略发展的前瞻性布局。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，以基金投资为抓手，充分借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，加速医药产业聚集，加强公司在产业链上下游的整合能力，实现资源共享、优势互补，进一步激发创新活力，提升公司核心竞争力。
片仔癀投资曾与盈科资本等签署《战略合作协议》《投资意向协议》（详见公告 2023-003 号）。在募资过程中，因原潜在投资人进行战略调整退出，且新引入其他投资人，片仔癀盈科基金的投资人发生变更。
二、《关于上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
（一） 协议的签署方情况
1、专业投资机构基本情况--普通合伙人、执行事务合伙人
（1）机构名称：上海同山投资管理有限公司
（2）统一信用代码：913101143421242576

（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：胡双基
（5）注册资本：1,000 万人民币
（6）成立时间：2015 年 07 月 02 日
（7）注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 5 幢 7311
室（上海新村经济小区）
（8）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号：P1062506；登记时间：2017-04-28。
（10）同山投资的主要股东情况：胡双基持股 51.00%、海南九领科技有限公司持股 49.00%。
（11）关联关系说明：同山投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
（12）经查询，同山投资不属于失信被执行人。
2、有限合伙人
（1）机构名称：漳州片仔癀投资管理有限公司
（2）统一信用代码：91350603MA8UUR9626
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：黄秋敏
（5）注册资本：21,000 万人民币
（6）成立时间：2022 年 04 月 22 日
（7）注册地址：福建省漳州市芗城区琥珀路 1 号片仔癀大厦
11 层
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）片仔癀投资为公司 100%全资子公司
3、有限合伙人
（1）机构名称：海南乐心科技有限责任公司
（2）统一信用代码：91460000MAC7A33311
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：胡双基
（5）注册资本：1,000 万人民币
（6）成立时间：2023 年 01 月 12 日
（7）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼 1001 室
（8）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；医用包装材料制造；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（9）乐心科技为同山投资 100%全资子公司

（10）关联关系说明：乐心科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
（11）经查询，乐心科技不属于失信被执行人。
（二） 协议的主要内容
（1）机构名称：上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督局核定为准）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）普通合伙人/执行事务合伙人：同山投资
（4）注册地址：上海市徐汇区乌鲁木齐南路 378-386 号（全幢）2 层 2018 号
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）各合伙人出资方式、认缴出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
出资 认缴 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
方式 出资额 例（%）
1 同山投资 普通合伙人 货币 100.00 10.00
2 片仔癀投资 有限合伙人 货币 300.00 30.00
3 乐心科技 有限合伙人 货币 600.00 60.00
合计 1,000.00 100.00

（7）投资模式：
全体合伙人同意并确认，本合伙企业作为普通合伙人投资于底层基金。执行事务合伙人应确保本合伙企业遵守底层基金合伙协议，按照底层基金合伙协议中对普通合伙人的约定行事。
普通合伙人在商业上合理的范围内可以将本合伙企业未用于履行对底层基金的出资义务或分配的闲置现金（如有）以现金管理为目的，进行投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具等临时投资，但不得用于举借债务或对外担保等事项。
（8）费用分摊：
执行事务合伙人不向本合伙企业或合伙人收取管理费。若基于底层基金文件的约定，涉及对合伙企业进行管理费返还的，该等返还的管理费可以用于合理的费用预留或按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
本合伙企业产生的费用包括但不限于本合伙企业设立费用、日常运营费用、清算费用及本合伙企业自身的开销等因本合伙企业的设立、经营和活动而产生或导致的成本、费用和负债（合称“合伙费用”）。合伙费用由本合伙企业支付，且在各合伙人之间按认缴出资相对比例分摊。
（9）收益分配：
本合伙企业所取得的全部收益包括：①投资收益：本合伙企业投资于底层基金而获得的股息、分红以及处置该等投资而产生的收益；②底层基金业绩分成：本合伙企业根据底层基金合伙协议以及其他相关协议享有的底层基金业绩分成的 50%；③咨询顾问费：本
合伙企业根据底层基金合伙协议以及其他相关协议享有的底层基金管理费的 50%，作为本合伙企业向底层基金提供投资咨询服务的对价；及④其他收益（如：底层基金中部分有限合伙人的收益让利等）。
本合伙企业取得的本协议的全部收益，应于取得后可行的时间内尽早在全体合伙人之间按照其认缴出资相对比例进行分配（但合伙人成为违约合伙人除外）。
三、《福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》
（一） 协议的签署方情况
1、专业投资机构基本情况--普通合伙人、基金管理人
（1）机构名称：盈科创新资产管理有限公司
（2）统一信用代码：91350000561688335J
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：钱明飞
（5）注册资本：10,332.368 万人民币
（6）成立时间：2010 年 09 月 19 日
（7）注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6号楼 3 层
（8）经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号：P1001263；登记时间：2010-09-19。

（10）盈科资本的主要股东情况：钱明飞持股 41.7373%、陈春生持股 11.3403%、淄博高新产业投资有限公司持股 10.1071%
（11）关联关系说明：盈科资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
（12）经查询，盈科资本不属于失信被执行人。
2、普通合伙人
（1）机构名称：上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）
（2）统一信用代码