骏鼎达:中信建投证券股份有限公司关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“骏鼎达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对骏鼎达使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1853 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,000.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 55.82 元/股。本次募集资金总额为人民币55,820.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 48,406.68 万元。
上述募集资金已于 2024 年 3 月 15 日划至公司募集资金专项账户，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于当日出具《验资报告》（天健验〔2024〕3-5 号）。公司及子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用计划及使用情况
按照《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》的内容，公司首次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后实际募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 拟投资总额 调整后募集资金 截止 2024 年 6 月 30 日累
号 拟投资额 计投入募集资金金额
1 生产功能性保护材 30,000.00 25,200.00 11,066.77
料华东总部项目
2 研发中心及信息化 13,614.80 11,436.86 -
建设项目
3 补充流动资金项目 12,200.00 11,769.81 5,772.20
合计 55,814.80 48,406.68 16,838.97
注 1：如上表各分项之和与合计数在尾数上存在差异，均系由四舍五入造成
注 2：截止 2024 年 6 月 30 日累计投入募集资金金额包括置换自筹资金预先投入募投项目金额和直接
投入募投项目的金额
三、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施过程中，公司及子公司根据实际需要先以自有资金、承兑汇票预先支付募投项目的部分款项，并定期统计以自有资金、承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至募集资金实施主体的非募集资金专户，具体原因如下：
1、公司及子公司在实施募投项目过程的支出包含募投项目项下人员工资薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工工资薪酬不能经由企业专用账户代发，以募集资金专户直接支付募投项目所涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求，同时考虑到由于公司及子公司人员的社会保险、住房公积金和个人所得税均由公司及子公司基本账户、一般账户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。
2、公司及子公司在日常实施研发项目过程中，同种物料（如：材料、夹治具、样品等）存在生产领用和研发领用的情况，其采购一般统一进行，按照物料的研发和非研发用途拆分向供应商付款不符合操作实践。
3、公司及子公司在实施募投项目过程的支出如涉及从境外采购商品或服务时，一般以外币与供应商进行结算，通过付汇业务付出相应款项，且该类采购过程中会产生增值税、关税等支出，目前公司及子公司的募集资金专户无法进行外
币的付汇业务，税金的支出亦需由公司及子公司自有资金银行账户统一支付。
4、公司及子公司的客户回款中有部分系收取承兑汇票，为了加快票据周转速度，提高资金使用效率，公司及子公司在实施募投项目过程中对于募投项目的相关建筑工程费、装修工程费、设备购置费、研发材料费等各项费用根据实际需要先以承兑汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）支付部分款项。
因此，为了提高运营效率，保障募投项目的顺利实施，公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际需要及相关审批后，预先使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项，定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至募集资金实施主体的非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的流程
公司拟定了使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的流程，具体如下：
1、根据募投项目实施进度，内部相关部门需与合作方进行商务谈判并确认款项支付方式为银行转账、承兑汇票支付或其他方式，支付方式确认后内部相关部门按照公司规定的资金使用审批程序进行审批，审批通过后由募投项目实施主体公司的财务部以自有资金、承兑汇票进行款项支付。
2、募投项目实施主体公司的财务部根据获批的付款申请单以自有资金、承兑汇票支付相应款项。
3、募投项目实施主体公司的财务部编制自有资金、承兑汇票支付募投项目资金的清单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审批通过后，将使用自有资金、承兑汇票支付募投项目的资金从募集资金账户中等额划转至募投项目实施主体非募集资金账户。如使用非背书转让的银行承兑汇票支付募投项目所需资金，上述银行承兑汇票到期时，公司将以自有资金支付到期应付的款项，不再动用募集资金专户的任何资金。
4、募投项目实施主体公司的财务部建立专项明细台账，逐笔统计使用自有
资金、募集资金支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并发送保荐机构。
5、保荐机构和保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与问询。
五、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司及子公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，可以满足公司运营效率的要求，提高公司资金周转效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司及子公司使用自有资金、承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项并以募集资金等额置换的事项系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益。董事会同意相关事项。
（二）监事会审议情况
公司召开的第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司及子公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换时履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。监事会同意相关事项。

（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
艾立伟 温杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日