成都路桥:关于收到行政监管措施决定书的整改报告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2024-055
成都市路桥工程股份有限公司
关于收到行政监管措施决定书的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕
51 号，以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司于 2024 年 8 月 21 日披
露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-050）。
公司收到《决定书》后高度重视，及时向相关人员进行了通报，并组织董事、监事、高级管理人员、相关部门人员及中介服务机构对《决定书》中所涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，针对《决定书》提出的问题逐条进行了认真全面的梳理学习和讨论，认真分析原因，制定并落实整改措施。公司于近日组织召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告》。现将具体整改情况公告如下：
一、《决定书》的主要内容和公司的整改计划及措施
（一）信托理财相关信息披露违规
《决定书》原文：2021年4月至2023年12月，成都路桥合计购买中铁信托项
目集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）共15,600万份，对应金额15,600万元。公司关于该信托计划的购买理由、安全性、流动性等披露不完整、不准确；公司未及时披露信托计划及相关信托贷款发生延期兑付、逾期，且年报中关于信托贷款续期的披露不准确；公司2023年度一季报、半年报、三季报中，将用于购买并代持信托计划的款项列报为预付账款，导致披露的预付账款金额不准确；公司2021、2022年度财务报告中关于该公允价值计量的披露不完整。
1、情况核查
针对公司披露不完整、不准确和未及时披露的情况，公司董事会及管理层针对公司购买理财产品有关情况以及相关工程项目、融资担保等具体情况进行了详细的核查，通过自查及与有关机构、相关人员沟通核实，系统性地整理相关文件，已经完成情况梳理。现将具体情况做补充披露如下：
（1）相关工程项目、融资担保具体情况
公司于2012年6月28日与盘州市人民政府（原称盘县人民政府）签署了《盘县两河至冯家庄（高铁站）至红果新城快速通道建设-移交（BT）项目合作协议书》，该项目为盘县两河至冯家庄（高铁站）至红果新城快速通道建筑安装工程费用投资，建筑安装工程费用投资预估为9.8669亿元（以最终批准的施工图设计文件对应的工程数量为准）。该项目于2012年6月进场施工，分阶段实施，截至2018年底尚有1.18亿回购款未收回。
为加快应收账款的回收，降低坏账损失风险，维护股东利益，公司决定为贵州省盘州市红腾开发投资有限公司（以下简称“盘州红腾”）对外融资提供不超过2亿元连带责任保证担保，盘州红腾对外融资后偿付公司部分工程款。本次担保期限不超过两年，贵州省红果经济开发区开发有限责任公司（以下简称“盘州红果”）股东会决议通过为公司提供反担保。彼时盘州红果为盘县财政局和贵州红果经济开发区财政局组建的公司，盘州红果持有盘州红腾81%的股份，两家公司信用等级为AA。前述相关担保事宜由公司分别于2019年1月9日、2019年1月25日召开第五届董事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，履行了相应的审批程序。

2019年3月14日，盘州红腾与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）签署《流动资金借款合同》，中铁信托通过中铁信托·盘州市红腾投资贷款项目集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）向盘州红腾借款人民币2亿元，借款到期日为2020年12月31日，借款利率11%/年，盘州红腾以其位于贵州省红果经济技术开发区（两河新区）大樱树16米连接线2015-G-39号、权证编号为黔（2017）盘县不动产权第0001570号的住宅用地使用权为其偿还本息提供抵押担保，盘州红果为其还本付息提供连带责任保证担保。与此同时，公司与中铁信托签署了《最高额保证合同》，担保最高额保证额度为人民币2亿元整，担保类型为连带责任保证担保，保证期间为自借款到期之次日起两年或债权人向借款人发出提前收回贷款本息的书面通知确定的还款日之次日起两年。公司于2019年6至7月间收回工程款1.137亿元，于2019年12月收回300万元，共计收回工程款1.167亿元。
2020年12月底，盘州红腾与公司、中铁信托协商一致，2020年12月31日之前偿还本金5,000万元，剩余1.5亿元续期不超过18个月，续期期间担保措施保持不变。基于此，公司分别于2020年12月14日和2020年12月30日召开第六届董事会第二十一次会议和2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于对外提供担保额度调整及延期的议案》，“担保的主债权为盘州红腾向中铁信托的流动资金借款，被担保人的借款期限为2021年1月1日至2022年6月30日，公司担保最高金额为1.5亿元人民币，保证期间为自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年”。后续盘州红腾在2020年12月31日仅偿还了本金1,000万元，未按约定还款，导致贷款无法正常续期，公司存在为盘州红腾承担连带担保责任的风险。
（2）购买信托计划、降低与解除担保责任的有关情况
考虑到上述信托计划的A1类受益权年化基准预测率为9.5%，整体到期日为2022年6月30日，最终还款来源为盘州红腾，且有土地作抵押担保，公司时任管理层决策通过购买信托计划来降低和解除公司担保风险，同时获取现金管理收益。
公司于 2021 年 3 月 18 日第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，“在不影响正常经营的情况下，董事会同意公司使用最高额度不超过 2 亿元人民币的自有资金进行现金管理，并授权公司董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授
权期限为 1 年”。后续公司又分别在于 2022 年 3 月 28 日召开第六届董事会第三
十七次会议和第六届监事会第二十九次会议审议了相同议案。2021 年 4 月 30 日
至 2022 年 6 月 29 日，公司在授权范围内合计购买信托计划共 12,900 万份，对
应金额 12,900 万元，期间于 2022 年 4 月收取中铁信托支付的收益分配 87.06 万
元。
2022年12月23日，公司与中铁信托签订了《最高额保证合同补充协议》，将所担保主债权本金最高额调整为1.5亿元，公司自此实际担保金额降低为1.5亿元。公司于2022年12月29日以1,000万的价格，对外出售1,000万份受益权，截止2022年年底，公司合计购买信托计划共11,900万份，对应金额11,900万元。
2023年4月24日，公司签订了《最高额保证合同补充协议二》，公司的担保责任解除，此事项经过信托全体受益人决议通过。同时公司签订了《信托合同补充协议》，约定同意撤销公司为信托计划项下债务人所提供的连带担保责任，且确认所持有的信托计划受益权不再进行分类，该信托不设预期收益率，无固定期限，在信托计划无现金形式的信托财产时，不进行信托利益分配。
公司后于2023年12月在授权范围内购买了信托计划3,700万份，对应金额3,700万元。截至到目前，公司合计购买并持有信托计划共15,600万份，对应金额15,600万元。
2、整改措施
公司除上述补充披露外，也已采取了下列整改措施：
（1）公司已在2024年4月30日披露了《关于理财产品逾期兑付的风险提示公告》，鉴于该非保本理财产品的收回存在不确定性，公司针对本金及收益无法全额兑付的风险进行了提示。此外，公司在2023年年度报告中完善了关于信托理财产品公允价值计量的披露，且鉴于信托受益权底层资产状况、担保物情况及上述信托计划投资款项的收回存在不确定性，基于谨慎性原则，对该信托计划确认公允价值变动损失1,560万元；公司在2024年半年度报告中继续确认公允价值变动损失780万元，共计确认公允价值变动损失2,340万元。
（2）公司针对相关财务数据进行了全面复核，同时经与年审会计师确认，
公司对《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》进行了会计差错更正，已提交公司董事会审议确认，更正内容不涉及报告期内利润表的调整,不涉及2023年度经审计财务报表相关内容的调整。本次差错更正调整增加报告期交易性金融资产期末余额3,100万元，同时相应调整减少报告期预付账款期末余额3,100万元；调整减少报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金当期发生额3,100万元，调整增加报告期经营活动产生的现金流量净额当期发生额3,100万元；调整增加报告期投资支付的现金当期发生额3,100万元，调整减少报告期投资活动产生的现金流量净额当期发生额3,100万元。且公司也对《2024年半年度报告》中涉及到2023年的数据进行了更正。公司已于2024年10月8日披露了差错更正的具体情况及更正后的相关定期报告。
（3）公司在2021、2022年度年度报告内关于信托理财产品公允价值的披露信息中，仅披露了期末公允价值计量的层次情况（属不可观察输入值的第三层次）及相应余额。公司针对2021、2022年年度报告中关于该公允价值的计量作补充披露：“该公允价值计量所采用的估值技术是基于该类资产的公允价值市场可观察信息不足，而成本代表了当时点公允价值的最佳估计，因此公司在2021、2022年度末以信托理财产品购买成本计量期末公允价值这一估值方法”，并于2024年10月8日披露了更正的具体情况。公司在2023年年度报告中也已完整披露了该交易性金融资产采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息。
（4）公司已派驻专人与盘州红腾、中铁信托沟通解决方案，通过各类措施以最大程度减少公司的潜在损失，尽最大努力维护好公司和全体股东的权益。同时密切关注该信托产品的进展情况，持续加强对该事项的信息披露工作的专项检查力度，规范信披流程，针对该事项后续涉及到的应披露事项做到应批尽批，充分揭示风险。
（5）针对本次发现的问题，公司已补充完善相应部门的管理制度，加强对相关类似事项的风险评估、合同审查和流程管理，加强日常和定期的复核工作，及时发现和提示风险，严谨披露定期报告及其附注，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，杜绝此类问题的发生。
（6）公司已经组织公司董监高和财务部、证券部的相关人员学习《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，也会持续组织培训。此外，公司已组织财务部、审计部加强学习企业会计准则39号《公允价值计量》。
（二）股东大会会议记录不规范
公司股东大会会议记录不完整，未包含上市公司股东大会规则要求的召集人姓名或名称、出席会议的股东和代理人人数等有关要件。2022年度股东大会会议记录未载明个别自然人股东对部分议案提出异议的情况。
整改措施：
1、公司已补充完善了2022年股东大会会议记录，并在2023年第四次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第一次、第二次临时股东大会中严格按照《上市公司股东大会规则》