科创新源:深圳科创新源新材料股份有限公司子公司管理制度

深圳科创新源新材料股份有限公司
子公司管理制度
2024 年 9 月

深圳科创新源新材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资子公司指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第二章 子公司管理的基本原则
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者及股份处置等股东权利，并负有对子公司提供指导、监督和相关服务的义务。
第四条 公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司子公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第三章 子公司的组织管理
第六条 公司子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全其内部管理机制。子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司总经理决定，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、总经理办公会、董事会或股东会审批/审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，公司应组织对其进行年度和任期考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第十一条 子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第四章 子公司的运营管理
第十二条 子公司董事会负责制定子公司的基本管理制度，子公司各职能部门负责建立完整的各项业务管理制度，以利于子公司日常运营管理及协调，确保公司生产经营的顺利开展，并且建立健全内控体系和流程制度。子公司制定的规章制度应当不与公司相关规章制度矛盾，如存在矛盾的，应按照公司相关规章制度执行。
第十三条 子公司应于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并向公司汇报。子公司年度工作报告应包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用和投资项目进展情况、研发进展情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司负责协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十四条 子公司应及时向公司总经理汇报经营工作情况，并向公司相关管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设/实施情况以及其他重大事项、特殊事项的相关情况。
第十五条 子公司必须建立严格的文档管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议等重要文件应及时向公司董事会秘书报送。
第五章 子公司的财务管理
第十六条 子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第十七条 子公司应与公司实行统一的会计制度，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。
第十八条 子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务部备案。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，并保证数据的真实性、完整性和准确性。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 子公司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品交易、票据业务等金融业务前，应征得公司同意，并按照《公司章程》及公司相关管理制度、子公司章程等相关规定履行相关程序后方可实施。
第二十一条 未经《公司章程》及公司相关管理制度、子公司章程规定的审议程序批准，子公司不得擅自购买或出售资产，包括但不限于非经营固定资产、长期股权投资等，子公司违反相关规定实施上述行为的，公司有权追究相关人员的责任。
第二十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，经公司同意后方可进行交易。
第二十三条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。
第六章 子公司的内审管理
第二十四条 公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十五条 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。子公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第七章 子公司的信息披露及档案管理
第二十六条 子公司应依照公司信息披露的有关规定，向公司提供真实、准确、完整的信息。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向各分管负责人及董事会秘书报告拟发生或已发生监管部门对上市公司的要求及《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》规定的重大交易事项、重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”），并严格按照授权规定将重大事项上报公司履行相应的审批程序。
第二十七条 子公司须及时在股东会会议、董事会（或董事作出决定）、监事会（或监事作出决定）或总经理办公会会议（或总经理作出决定）结束后及时向公司董事会秘书报送其股东会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会决定等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第二十八条 子公司董事长或董事是其信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作。
第二十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕信息交易或操纵公司股票价格。子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
第三十条 子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第八章 子公司的考核管理
第三十一条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或董事核准后报备公司董事会办公室。
第三十二条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对其高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十五条 本制度由本公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十六条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。
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