中船防务:中船防务关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议之补充协议》的公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2024-042
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续
性关联交易框架协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本事项需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。
中国船舶集团为本公司的间接控股股东，本集团与中船集团的
日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，2024 年 9月 27 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》，具体内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称
“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。
本公司已于 2023 年 10 月 27 日与中国船舶集团签署了《2024 年
持续性关联交易框架协议》（以下简称“原协议”），并经本公司2023 年第二次临时股东大会决议批准后生效。鉴于本集团生产经营情况等实际，需调增原协议项下由中船集团向中船防务提供的销售代
理服务的年度上限，因此，公司于 2024 年 9 月 27 日与中国船舶集团
签署《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（二）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2024年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》经公司于2024年9月27日召开的第十一届监事会第八次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议及第十一届董事会第七次会议审议通过，关联董事已在董事会审议该议案时回避表决。
该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。
（三）2024年日常关联交易年度上限调整情况及原因说明
2024年，由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的建议年度上限拟增加932万元，由3,200万元增加至4,132万元。2024年中船防务与中船集团关联交易框架建议年度上限调整情况详见下表：
单位：人民币万元
交易 原协议年度上 本次调整金额 调整后建议
限 年度上限
中船防务向中船集团提供的产品和服务等
提供船舶产品、机电设备和金 298,770 - 298,770
属物资等

租赁、劳务和技术服务等 14,650 - 14,650
由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
提供船用设备、机电设备、配 960,141 - 960,141
套件及材料物资等
租赁、劳务和技术服务等 157,043 - 157,043
由中船集团向中船防务为提供的担保服务
担保最高额度 160,000 - 160,000
担保费 640 - 640
由中船集团向中船防务提供的销售代理服务
销售代理费 3,200 932 4,132
鉴于本集团 2024 年新船订单承接及造船产值优于预期等实际，综合考虑本年度拟承接项目及在手合同生产节点，预计由中船集团向中船防务提供销售代理的服务费将相应增加。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公司间接控制本公司 827,032,590 股股份，占本公司已发行股份的58.51%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》均构成关联交易。
（二）关联方介绍
1.基本情况
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000 万人民币
主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生
洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2.履约能力分析
近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
3.最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
项目 2023年12月31日/ 2024年6月30日/
2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
资产总额 10,200.10 10,286.90
负债总额 6,011.49 5,996.58
所有者权益 4,188.61 4,290.32
营业收入 3,461.04 1,717.44
净利润 195.15 121.45
资产负债率 58.94% 58.29%
三、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于中船防务于 2024 年期间新承接订单优于预期，结合在手及预计承接合同及生产节点等情况，中船防务预期需使用中船集团提供的销售代理服务将有所增加。就此，双方同意对原协议项下有关由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的年度上限进行调整，即2024年预计销售代理服务的年度上限由人民币 3,200 万元调增至人民币4,132 万元。
除原协议项下的有关 2024 年年度的销售代理服务预计年度上限
按本协议进行调整外，其他事项均遵照原协议的约定执行。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、备查文件
（一）第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议；
（二）第十一届董事会第七次会议决议；
（三）第十一届监事会第八次会议决议；
（四）2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 27 日