华勤技术:华勤技术关于收购股权暨签署股份买卖协议的进展公告

证券代码：603296 证券简称：华勤技术 公告编号：2024-069
华勤技术股份有限公司
关于收购股权暨签署股份买卖协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过境外全资子公司海勤通讯香港有限公司（以下简称“海勤香港”或“买方”）以港币 28.5 亿元的现金对价收购易路达科技国际有限公司（以下简称“易路达国际”或“卖方”）持有的易路达企业控股有限公司（以下简称“易路达控股”或“目标公司”）80%的股份（以下简称“本次收购”或“本项目”），并与目标公司、易路达国际及其创始方签署《股份买卖协议》。
本项目投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次收购已经第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
特别风险提示
本次收购尚未完成有关主管部门审批和股份交割，存在不确定性。本次收购实施中及完成后，存在经营管理和整合风险、商誉减值风险以及汇率波动等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、收购股权基本情况概述
根据公司长远战略规划和经营发展需要，公司有意通过指定的境外主体，以
现金方式收购易路达国际持有的易路达控股 80%的股份（以下简称“目标股份”）。根据公司与卖方及其创始方于 2024 年 7 月签署的《投资意向书》，目标股份的
购买价格参考目标公司及其控制的附属公司截至基准日 2023 年 12 月 31 日的估
值结果初步确定为港币 28.5 亿元。
就前述收购事项，公司已于 2024 年 7 月 11 日召开第二届董事会第七次会
议，审议通过了《关于签署投资意向书的议案》，同意公司签署《投资意向书》，并授权由经营管理层办理本项目有关具体事宜，包括但不限于代表公司签署《投资意向书》及后续相关法律文件，聘请审计、评估、财务咨询机构、法律顾问等对目标公司进行审计、评估和尽职调查，办理与本项目有关的申请、审批手续等（如涉及）。本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露的《华勤技术股份有限公司关于签署投资意向书的公告》（公告编号：2024-047）。
二、进展情况
为本次收购之目的，公司分别聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司作为审计、评估机构，聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司对目标公司进行财务、税务尽职调查，聘请了北京市中伦律师事务所、中伦律师事务所有限法律责任合伙以及 VietnamInternational LawFirm分别对目标公司及其在境内、中国香港及越南的子公司进行了法律尽职调查。
截至本公告披露日，相关尽职调查、审计、评估均已完成，参考评估结果，并由买卖双方基于市场化交易原则谈判最终确定，公司以现金 28.5 亿港元收购目标公司 80%的股份，最终定价与初步定价一致。近日，公司通过境外全资子公司海勤香港与易路达国际及其创始方、目标公司正式签署了《股份买卖协议》。
三、收购定价依据及合理性说明
本次收购建立在双方平等、自愿、公允、合法的基础上，买卖双方综合考虑目标公司之财务及资产情况、客户资源、业务体量、技术能力、发展前景等因素，参考同行业收购标的，基于市场化交易原则谈判最终确定本项目的收购对价为港币 28.5 亿元。
对目标公司的股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》（信资评报
字（2024）第 030101 号），根据该评估报告，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准
日，按照收益法和市场法进行评估并最终选取收益法的结果，目标公司的股东全部权益价值为人民币 39.67 亿元（折算为 43.628 亿港币）。根据前述资产评估结果，并考虑卖方于本次收购完成交割前需自目标公司分取 8 亿港币股息的因素后，目标公司 80%股份的评估价值为 28.5024 亿港币。
本次收购基于市场化原则的协商定价与上述资产评估结果不存在重大差异，收购的定价合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、股份买卖协议的主要内容及履约安排
（一）《股份买卖协议》签署方
1.卖方：易路达科技国际有限公司（Innovation Technology InternationalLimited）；
2.买方：海勤通讯香港有限公司（HAIQIN TELECOM HONGKONGLIMITED）；
3.卖方的创始方：袁智杰（YUENCHEEKIT）、袁信明（YUENSHUN MING）；
4. 目标公司：易路达企业控股有限公司（ INNOVATION ENTERPRISESHOLDINGS LIMITED）。
（二）《股份买卖协议》的主要内容
1. 目标股份及购买价款
根据《股份买卖协议》的条款，在交割时，卖方应向买方出售且买方应向卖方购买无产权负担的目标股份（即目标公司 800 股普通股，占目标公司已发行股份的 80%）以及交割时附属于该等股份的所有权利和利益（包括收取交割时或之后宣布、作出或支付的所有股息或分配的权利）。买方购买目标股份的交易价格为 28.5 亿港元。

2. 支付方式及期限
交割将在《股份买卖协议》约定的买卖双方的交割先决条件均已成就（或被豁免）后的 10 个工作日内进行，买方应于交割时向卖方支付购买价款 28.5
亿港元。
3. 交割条件
买卖双方于《股份买卖协议》中分别设置了惯常的交割先决条件，包括但不限于尽职调查令买方合理满意、各方分别签署目标公司股东协议、保证人（即卖方及其创始方，以下同）及买方于《股份买卖协议》项下所作的各项保证的真实、准确、完整、有效和无误导性、本项目所需履行的内部及外部批准程序（根据包括但不限于买方公司章程、上海证券交易所、国家发展和改革委员会、商务部、中国证券监督管理委员会或国家外汇管理局颁布的适用规章和条例所需的批准）均已获得或通过、无重大不利变化等。
买卖双方完成本项目交割义务取决于交割时或交割前满足（或根据《股份买卖协议》有关约定豁免）所应履行的对应交割先决条件。
买卖双方同意尽合理努力于《股份买卖协议》签署日起 6 个月内或各方书面同意的其他期限内尽快达成各项交割先决条件。
4. 交割前的过渡期安排
保证人及目标公司于《股份买卖协议》中就各集团公司（即目标公司及其下属子公司，以下同）在《股份买卖协议》签署日至交割日期间的业务开展、经营活动、资产处置、新增贷款债务、关联交易、股本变动、设置抵押质押或对外担保、债务豁免、并购重组、董事（会）变更、审计机构及会计政策变更、修订章程等事项作出了惯常性陈述和保证；除为开展《股份买卖协议》及/或与本次交易有关的其他交易文件项下的拟议交易或另有约定外，涉及集团公司的前述重大事项需事先取得买方同意。
在交割完成时或之前，集团公司可从其合法可分派利润中向其各自股东宣派股息，以便卖方从目标公司收取股息不超过 8 亿港元。

5. 业绩承诺条款
（1）卖方的创始方袁信明向买方承诺，集团公司于承诺期（2024 年度、2025年度及 2026 年度，以下同）的累计税后综合净利润不少于 7.5 亿港元。
（2）若集团公司于承诺期内实际实现的税后净利润低于上述承诺税后净利润的，除非买方另有书面同意，袁信明应在实际可行情况下尽快在不影响目标公司任何股东的持股比例的情况下，以现金方式（作为股份发行溢价）将差额部分净利润（即集团公司累计承诺税后净利润减去累计实现税后净利润后的差额）支付予目标公司。
袁信明应承担支付上述补偿差额的责任，如果袁信明要求其全资拥有的主体或任何其他方代表其支付任何金额，则该方未能在到期时支付该款项，袁信明应承担连带责任，上述补偿责任最高不超过 10 亿港元。
（3）袁信明承担上述补偿义务以买方依约履行了《股份买卖协议》项下的有关义务，且在承诺期内未发生《股份买卖协议》项下的不可抗力事件等为前提。
6. 生效条件及时间
《股份买卖协议》于协议各方签署之日起生效。
7. 违约责任
（1）如果在交割完成前，保证人或目标公司违反了其在《股份买卖协议》第 5 条（交割前过渡期）中的任何承诺，或者保证人于《股份买卖协议》附件 3项下的任何保证是不真实或具有误导性的，买方有权书面通知其他各方终止《股份买卖协议》，而买方不承担任何责任，并且除公告和保密条款外，任何一方不得根据《股份买卖协议》向其他各方提出任何索赔。
（2）如果在交割完成前，买方于《股份买卖协议》附件 4 项下的任何保证是不真实或具有误导性的，卖方有权书面通知买方终止《股份买卖协议》，而卖方不承担任何责任，并且除公告和保密条款外，任何一方不得根据《股份买卖协议》向其他各方提出任何索赔。

（3）受限于《股份买卖协议》第 7.6 条有关责任限制条款规定，保证人同意赔偿买方因以下原因造成的任何和所有损失，并使买方免受损害：(a)在交割日或之前结束的所有应纳税期间，集团公司的任何税项（未拨备税项）；以及(b)任何政府实体对任何集团公司作为受让人、继承人、扣缴义务人或相关方征收的与交割前发生的事件或交易相关的任何其他人的任何税项的所有责任。
8. 适用法律及司法管辖权
《股份买卖协议》及根据该协议订立的文件，除另有约定外，应受中国香港法律管辖并按中国香港法律解释，且不考虑中国香港法律下的冲突法原则。
因《股份买卖协议》引起的或与该协议有关的任何争议、纠纷、分歧或索赔均应提交香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心规则进行仲裁，并最终通过仲裁解决。仲裁地点为香港。仲裁程序应以英文进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方均有约束力，胜诉方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。
注：《股份买卖协议》以英文签署，为方便广大投资者阅读，以上为中文译本中的该协议主要内容。
五、本次收购对公司的影响
本次收购不涉及目标公司人员安置、新增土地租赁或债务重组情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。公司不会因本次收购新增关联交易，也不会因本项目与公司的关联人产生同业竞争。本次收购完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本项目不会导致公司缺乏独立性。
本次收购符合公司的既定发展战略，有利于整合公司的智能产品整机研发能力、运营能力和制造技术和规模，并与目标公司音频、声学领域的专业核心技术，声学零部件能力有效结合，进一步夯实公司 2+N+3 的发展战略。若成功实施本项目，一方面可以扩大公司在智能硬件产品核心细分领域的市场占有率与竞争力，丰富和优化公司在智能穿戴、音频产品领域的产品队列和客户结构，完善公司的产品生态和战略布局，增强各板块业务之间的高效协同发展水平，在满足客户多
种需求的同时，进一步分散公司经营风险、提高抗风险能力。
此外，本次收购完成后，公司将与目标公司共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，充分发挥协同效应，并且有望进一步扩大公司的营收规模，优化生产成本，降低费用，推动公司持续提升盈利能力和综合竞争实力。
本次收购的资金来源为公司自有资金、银行贷款等多种方式，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。
六、本次投资的风险分析
（一）审批及项目交割的不确定性风险
本次收购尚需向商务主管部门（包括上海市商务委员会等）和发展和改革主管部门（国家发展和改革委员会）等主管部门履行境外投资备案或登记手续，此外还需外汇主管部门授权的银行办理外汇登记手续，能否获得相关主管部门的批准