华锦股份:关于子公司阿克苏华锦化肥与中兵节能环保签订《合同能源管理合同》暨关联交易的公告

股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2024-046
北方华锦化学工业股份有限公司
关于子公司阿克苏华锦化肥与中兵节能环保签订
《合同能源管理合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司全资子公司阿克苏华锦化肥拟与中兵节能环保签订《合同能源管理合同》。
本次合同能源管理合同是中兵节能环保为公司下属子公司提供尿素装置及燃动系统节能优化提升服务，华锦股份下属子公司以节能效益支付中兵节能环保的投入及其合理利润的节能服务机制。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次交易需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易约定的期限较长，可能因政策法规、内外部环境、企业经营管理、政府行为、自然灾害等影响协议的履行及预期效益的实现。敬请广大投资者注意投资风险。
一、日常关联交易概述
北方华锦化学工业股份有限公司（简称“华锦股份”、“公司”）全资子阿克苏华锦化肥有限责任公司（简称“阿克苏华锦化肥”）拟与中兵节能环保集团有限公司（简称“中兵节能环保”）签订《尿素装置及燃动系统节能优化改造合同能源管理合同》（简称“《合同能源管理合同》”）。双方以契约形式约定节能项目的节能目标，中兵节能环保为实现节能目标向用能单位提供必要的服务。阿克苏华锦化肥以节能效益、节能服务费或能源托管费支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。
节能效益分享期间预计共介绍能源费用支出39,000万元，预计中兵节能环保在本
次节能环保项目中可分享约32,361.44万元，阿克苏华锦化肥可分享约6638.56万元。
中兵节能环保与本公司受中国兵器工业集团有限公司共同控制，本次交易关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届第三次董事会审议并通过此项议案。公司5名关联董事任勇强、郑宝明、许晓军、万程、信虎峰回避表决，出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过本议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过此项议案，并发表审核意见。
本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
企业名称：中兵节能环保集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼1001号
法定代表人：张晓东
成立日期：1988-10-20
注册资本：7000万元人民币
经营范围：一般项目：水污染治理；大气污染治理；合同能源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；安防设备销售；安防设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；照明器具销售；实验分析仪器销售；家具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中兵节能环保集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司全资子公司。

中兵节能环保最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
资产总额 56,247 83,841
净资产 16,314 16,597
资产负债率 71.0% 80.0%
项目 2023年度（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
营业收入 78,870 41,139
净利润 797 394
经查询，中兵节能环保未被列入失信人执行名单。
三、合同主要内容
用能单位阿克苏华锦化肥有限责任公司（甲方）拟与节能服务公司中兵节能环保集团有限公司（乙方）签订阿克苏华锦化肥有限责任公司尿素装置及燃动系统节能优化改造合同能源管理项目合同（以下简称项目合同），主要内容如下：
1.项目内容
尿素装置节能升级改造、空气压缩机节能改造、低效锅炉改造。
2.项目投资
本项目投资全部由乙方负责。乙方向甲方提供的投资全部为实物及相关的技术服务。
3.设备所有权约定
项目交付甲方运行管理后，设备的占有、使用权即交付给甲方。
乙方对设备拥有有限所有权。即在甲方没有依照本合同约定付清乙方的全部款项之前处置权属于乙方，如果遇到征收、拆迁、或甲方破产及其他必须处置设备的情形，未征得乙方的意见，甲方不得做出任何处置设备的决定，处置所得属于乙方。
项目正常运行的收益权由甲、乙双方依照本合同规定的比例分享，甲方负责将项目节能收（效）益支付给乙方。
在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购
并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，根据双方约定本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于甲方。
4.节能效益的计算和分享
节能效益是项目实施后当期（指节能方案设计项目寿命期间）产生的节能量折合的市场价值。节能效益体现在甲方是减少的能源费用支出，体现在乙方则是节能项目收益。
节能效益的分享期限：共计24期（6年），从项目验收报告签署之日或项目移交甲方之日开始计算至分享期结束。分享比例为阿克苏华锦化肥17.02%，中兵节能环保82.98%。
5.项目收益分成付款方式
付款方式：付款为电汇，不接受承兑。
节能效益分享款付款金额和时间：在节能效益分享期每3个月付款一次，双方按照合同约定的方式方法进行节能量/节电率进行计算（详见附件）。按第14.5条约定的方式支付。
乙方分享金额按节能收益*乙方分享比例，下一期的首月1-10日，双方确认并报送本期节能收益测算单及支付清单，20日前开具上一期节能收益对应的发票，次月25日前甲方支付乙方上一期的节能费用。分享期满24期后，项目结束。
因本项目原因碳排放降低产生的交易收益、申报政府补助项目所获收益、用电量指标交易所产生的收益等，与乙方按本合同14.6项约定的比例进行分享。
乙方每次按实际收款金额向甲方开具合同能源节能服务费，发票类型为增值税普通发票（税率为免税），因国家政策调整引起的税率变化，税费由甲方承担。
6.违约责任
本合同生效后，项目验收之前，如甲方反悔不履行合同，应按项目设计的节能效益总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方为实施项目产生的实际损失，该项损失包括但不限于设备价款、运输费、安装费、律师费等，本合同方能解除。

如果甲方未按本合同规定的期限和数额向乙方或乙方的受让人的指定账户支付节能效益分享款，应当按照应付未付金额每日万分之五向乙方或乙方的受让人支付违约金，直至付清为止。如遇不可抗力，甲方在不可抗力消除后30个工作日内支付了相应的款项，则不视为违约。
如果因乙方原因造成项目建设期延误，按照甲方因工期延误造成的损失金额支付违约金。但是由于不可抗力或者甲方的过错导致延误乙方不承担责任。
7.合同的生效
本合同经有权机构审议、双方签字并盖章后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由交易各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
此模式可以使阿克苏华锦化肥在节能降碳改造项目建设阶段无需投入的情况下，完成能效提升及节能降碳目标，既能有效缓解资金压力和降低运营成本，又可发挥中兵节能环保的技术和资金经验等优势，为公司实现碳达峰碳中和战略目标做出贡献。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与中兵节能环保累计已发生各类关联交易4,148万元，已经2023年度股东大会审议通过。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年9月14日召开公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于子公司阿克苏华锦化肥与中兵节能环保签订<合同能源管理合同>暨关联交易的议案》并发表如下意见：
公司子公司阿克苏华锦化肥与中兵节能环保签署《合同能源管理合同》属生产经营需要，有利于公司完成能效提升及节能降碳目标。本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
综上所述，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将其提交董事会审议。
八、备查文件
1．第八届第三次董事会决议；
2．独立董事第八届第二次独立董事专门会议决议。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2024年9月19日