圣达生物:浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)(2024年半年度财务数据更新版)

证券简称：圣达生物 证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
ZHEJIANG SHENGDABIO-PHARM CO., LTD.
（浙江省天台县赤城街道人民东路789号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年九月

声 明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司于 2023 年 3 月 23
日召开的第四届董事会第三次会议、2024 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第九
次会议、2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议、2023 年 4 月 26 日召
开的 2022 年年度股东大会、2024 年 4 月 25 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（二）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 26,761.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 20000 吨 D-异抗坏血 通辽市圣达生物工 36,800.00 26,761.00
酸及其钠盐项目 程有限公司
合计 36,800.00 26,761.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（五）本次发行股票数量不超过 51,356,687 股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本募集说明书之“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
（十）本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、重大风险提示

（一）宏观经济环境变化风险
公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。2024 年国际政治和经济政策环境的不确定性，以及贸易冲突等因素，都将影响公司的出口业务。据博亚和讯显示，2024 年 1-6 月中国维生素出口量同比增长 14.67%，出口金额同比增长 1.55%。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公司业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。
（三）经营业绩下滑风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司归属于母公司股
东的净利润分别为 7,575.65 万元、3,148.44 万元、-5,406.29 万元和 1,649.48 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,152.45 万元、1,068.98 万元、-6,222.43 万元和 515.14 万元，公司业绩总体呈现下降趋势。如果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。

（四）产品毛利率下降风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司综合毛利率分别
为 28.93%、17.73%、16.01%和 20.00%，主营业务毛利率分别为 28.84%、17.63%、15.93%和 19.91%，总体呈现下降趋势，主要系生物素生产商产能释放，市场供给增加导致生物素价格大幅下降，以及生物素、叶酸原材料价格上升所致。由于公司综合毛利率对产品销售价格、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
（五）产品价格波动风险
公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。2021 年至 2024 年上半年，公司上述产品均出现不同程度的价格波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。如果公司采取的相关措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
（六）募集资金投资项目实施进度风险
在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
（七）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险
公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市