高能环境:高能环境2024年第三次临时股东大会会议资料

北京高能时代环境技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二四年九月六日

目录

一、会议议程 ...... 3

二、会议须知 ...... 4

三、会议审议事项 ...... 5

议案 1：《公司 2024 年半年度利润分配预案》 ...... 5
议案 2：《关于公司 2024 年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行性
分析报告》 ...... 7
议案 3：《关于公司 2024 年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的议案》
...... 8

议案 4：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 ...... 12

议案 5：《关于变更募集资金投资项目的议案》 ...... 14
一、会议议程
1. 会议时间：
现场股东大会：2024 年 9 月 13 日（星期五）下午 14：30，会期半天；
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2. 会议地点：
北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼会议室
3. 会议召集人：
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
4. 会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合
5. 会议内容：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
议案 1：《公司 2024 年半年度利润分配预案》；
议案 2：《关于公司 2024 年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行
性分析报告》；
议案 3：《关于公司 2024 年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的议案》；
议案 4：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
议案 5：《关于变更募集资金投资项目的议案》。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、会议审议事项
议案 1：
公司 2024 年半年度利润分配预案
各位股东：
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润415,753,854.86元；截至2024年6月30日，母公司报表期末可供分配的利润为2,191,723,895.37元。
2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，公司拟终止本次激励计划，公司将对586名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1,184万股限制性股票进行回购注销，将对586名激励对象持有的已获授但尚未行权的共计1,184万份股票期权进行注销。2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。该部分限制性股票回购注销事宜尚需履行减资、通知债权人之程序，尚未完成。
根据《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》要求，结合公司的实际情况，公司拟定2024年半年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司拟回购注销的限制性股票（11,840,000股）为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币3.30元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
目前公司总股本1,535,074,457股，扣减公司拟回购注销的限制性股票11,840,000股，即以1,523,234,457股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币约为502,667,370.81元（含税）。

在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
同时，提请股东大会授权董事会办理本次利润分配实施的后续工作。
另外，在2024年第三季度报告、2024年年度报告后，在相应期间满足现金分红各项条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据公司实际情况，公司将考虑分红事宜。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024 年 9 月 6 日
议案 2：
关于公司 2024 年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的
可行性分析报告
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行性分析报告》，详情请见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行性分析报告》。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024 年 9 月 6 日
议案 3：
关于公司 2024 年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的
议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《期货交易管理条例》等的相关规定，为合理规避贵金属、有色金属等价格波动风险给公司经营带来的不利影响，满足公司正常生产经营和发展需要，锁定经营利润，保障企业健康持续运行，提高资金使用率，公司（含控股子公司）拟以自有资金开展套期保值业务；同时为提高资金使用效率和收益，降低资金成本，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟进行期货投资。
一、交易情况概述
1、交易目的
公司及控股子公司从事的固废危废资源化处置项目主要回收铜、铅、镍和锌等有色金属以及少量金、银、铂、钯等贵金属，其产品价格受国内环保政策、大宗商品市场与宏观经济等综合因素的影响较大。为规避价格波动带来的风险，公司通过期货衍生金融工具，充分利用期货市场的套期保值功能，合理研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，该等期货产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，锁定利润，保持公司盈利稳定，降低公司主营业务风险。
同时为提高资金使用效率和收益，降低资金成本，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟进行期货投资。
2、交易金额
根据实际生产经营情况，公司测算开展贵金属、有色金属等套期保值业务预计动用的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为 45,000 万元；进行期货投资的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过 5,000 万元。授权期限内任一时点的交易金额
（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
3、资金来源
公司（含控股子公司）从事期货套期保值业务和期货投资业务的资金来源于自有资金，不涉及募集资金。
4、交易方式
公司（含控股子公司）将通过资质较好的期货经纪公司在期货交易所买卖标准化的期货合约。
交易品种包括铜、镍、铅、金、银、钯及其他符合公司及子公司主业经营需要的品种。
交易场所包括上海期货交易所、新加坡交易所、香港交易所、纽约期货交易所等，并且主要通过资质较好的期货经纪公司进行操作。
交易类型：
（1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（2）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值。
5、交易期限
期限为自 2024 年 9 月 25 日起一年。在上述额度和期限内，资金可以循环滚
动使用。
二、期货套期保值业务及衍生品交易业务的风险分析及风控措施
1、风险分析
公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为规避产品价格的大幅波
动给公司带来的风险，不以获取投资收益为目的；进行期货投资交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但在业务开展过程中仍存在以下风险：
（1）市场风险：期货市场自身存在着一定的系统性风险，行情变动较大，可能产生价格变化方向与公司预测判断相背离的情况，另外，期货和现货基差也可能因市场波动而拉大，导致公司未达到套期保值目的，存在给公司主业经营造成损失的风险。
（2）资金风险：期货交易采取保证金