外高桥:上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函

上海金茂凯德律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项承诺函
上海证券交易所：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行 A股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。公司向特定对象发行 A
股股票的申请已于 2023 年 8 月 24 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市审核中心审核通过，于 2024 年 6 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册批复。
本所根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律
法规的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，于 2024 年 5 月 13 日就本次发行
项目通过上交所发行上市审核机构审核之后相关会后事项出具了承诺函（承诺期
间为 2023 年 8 月 24 日至 2024 年 5 月 13 日）。本所本次针对发行人自前次会后
事项承诺函出具日（2024 年 5 月 13 日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进
行了审慎核查，具体说明如下：
一、发行人 2024 年 1-6 月业绩变动情况说明
（一）发行人 2024 年 1-6 月业绩变动情况及原因分析
根据发行人披露的《2024 年半年度报告》，公司 2024 年 1-6 月合并口径归
属于母公司的净利润为 14,148.00 万元，相较于 2023 年 1-6 月同比减少 72.83%；
2024年1-6月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为7,953.65
万元，相较于 2023 年 1-6 月同比减少 80.76%。

公司 2024 年 1-6 月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 增减额 增减比例
营业总收入 272,157.99 391,153.60 -118,995.61 -30.42%
营业收入 264,397.15 385,432.05 -121,034.90 -31.40%
营业成本 182,003.11 238,870.30 -56,867.19 -23.81%
营业毛利 82,394.04 146,561.74 -64,167.70 -43.78%
税金及附加 11,382.02 29,524.40 -18,142.38 -61.45%
营业利润 23,647.43 65,812.30 -42,164.87 -64.07%
利润总额 26,039.04 72,964.61 -46,925.57 -64.31%
净利润 14,762.52 52,702.21 -37,939.69 -71.99%
归属于母公司股东净利润 14,148.00 52,075.17 -37,927.17 -72.83%
扣除非经常性损益后归属 7,953.65 41,339.14 -33,385.49 -80.76%
于母公司股东净利润
注：以上财务数据未经审计。
公司 2024 年 1-6 月合并口径归属于母公司的净利润为 14,148.00 万元，相较
于 2023 年 1-6 月同比减少 72.83%，主要原因系公司 2024 年 1-6 月商品房竣工交
付减少所致。
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因素影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，收入存在波动情况。2023年 1-6 月公司对外销售住宅房产项目主要为森兰名苑，实现房产销售业务收入
115,961.61 万元；而 2024 年 1-6 月公司无大额住宅房产项目交付，导致 2024 年
1-6 月房产销售业务收入与上年同期相比大幅减少。
模拟测算房产销售业务对公司 2024 年 1-6 月与上年同期的经营业绩的影响
如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
房产销售业务收入（A） 4,724.26 123,437.52
房产销售业务成本（B） 3,191.53 46,716.95
税金及附加中的土地增值税（C）（注） 119.87 34,492.79

对利润的影响（D=A-B-C） 1,412.86 42,227.78
归属于母公司股东净利润（E） 14,148.00 52,075.17
剔除上述影响后的归属于母公司股东净利润（F=E- 12,735.14 9,847.39
D）
注：表中土地增值税为当期房产销售对应计提的土地增值税金额。
（二）发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未
来持续经营能力产生重大不利影响
公司主营业务中，房产销售业务 2021-2023 年度对应的收入分别为170,868.31 万元、292,589.23 万元、169,054.97 万元，占各年度营业总收入比例分
别为 19.23%、31.80%、21.97%。发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司当年
及未来持续经营情况产生重大不利影响，具体分析如下：
1、公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化
报告期内，公司主营业务中占营业收入和利润比重较大的业务是物业经营、贸易及服务和房产销售。2024 年 1-6 月，公司物业经营业务收入同比上涨，贸易及服务业务经营保持稳定，房产销售业务因期间无房产项目竣工交付，收入较上年同比大幅减少。
根据公司房产销售业务计划，已预售的森兰壹公馆与森兰海天名筑部分项目将在 2024 年下半年交付，届时可产生房产销售业务收入约 115,720.95 万元。其中，森兰壹公馆项目因拿地时间较早，毛利率预计将达到 60%。同时，公司还在积极推进配套商铺出售和公募 REITS 发行工作，预计可在 2024 年度完成。因此，公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。
2、与同行业可比公司相比，公司主要经营情况符合行业规律
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，易出现经营业绩大幅
波动的情形。同行业可比公司 2024 年 1-6 月、2023 年 1-6 月经营业绩与上年同
期相比的波动情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东净利润
证券代码 证券简称 2024年1-6月 2023年1-6月 2022年1-6月
金额 波动率 金额 波动率 金额
600663.SH 陆家嘴 55,572.50 -21.24% 70,562.17 -38.00% 113,815.93
600639.SH 浦东金桥 32,769.46 -78.33% 151,206.87 57.77% 95,837.77
600848.SH 上海临港 30,928.17 -43.40% 54,647.75 -6.10% 58,199.41
600895.SH 张江高科 26,627.03 -32.13% 39,234.21 1701.61% 2,177.73
600648.SH 外高桥 14,148.00 -72.83% 52,075.17 -25.29% 69,701.80
由上表可知，同行业可比公司 2024 年 1-6 月、2023 年 1-6 月经营业绩与上
年同期相比，亦存在较大幅度波动的情形，公司主要经营情况符合行业规律。
综上所述，相关风险因素未改变公司开展业务的经营环境和发展现状，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大不利变化，公司 2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响。
（三）发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不
利影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 255,468.53 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目以及补充流动资金，相关募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募投项目的实施将进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，同时公司财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
除补充流动资金外，其余募投项目均属公司物业经营业务项目，不涉及房产销售业务。2024 年 1-6 月，公司物业经营业务收入同比保持增长。因此，公司2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。

（四）发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对本次向特定对象发行 A 股股票
构成实质性障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与外高桥实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况
1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正， 发行人不存在擅自改变前次募集资金用
或者未经股东大会认可 途的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会 发行人最近一年财务报表的编制和披露
计报告被出具否定意见或者无法表示 不存在不符合