格力地产:格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 珠海投资控股有限公司
二〇二四年八月

声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

目 录

声 明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3
重大事项提示......5
重大风险提示...... 15
第一节 本次交易概况...... 19
第二节 上市公司基本情况 ...... 25
第三节 交易对方基本情况 ...... 30
第四节 拟置出资产基本情况...... 31
第五节 拟置入资产基本情况...... 36
第六节 标的资产预估作价 ...... 40
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 41
第八节 风险因素...... 42
第九节 其他重要事项...... 46
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 49
第十一节 声明与承诺...... 50
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》
摘要、预案摘要 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
格力地产、公司、本 指 格力地产股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、海投公 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
司、控股股东
免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
拟置入资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控
拟置出资产 指 保联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股
权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展
有限公司 100%股权以及上市公司相关对外债务
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上海合联 指 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海保联 指 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海太联 指 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司
重庆两江 指 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司
三亚合联 指 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公司
珠海市国资委、实际 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人
控制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资有限公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产重 指 上市公司重大资产置换暨关联交易事项
组
《重大资产置换协 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产置换
议》 协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程（2023 年修订版）》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 国家税务总局
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
交割日 指 双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产置换暨关联交易
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两
交易方案简介 江的 100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%
股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
交易价格 截至本预案签署之日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未全
部完成，交易价格尚未确定。
拟置出资产 本次交易的拟置出资产为格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、
三亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产相关对外债务。
名称 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
主营业务 免税品销售
拟置 所属行业 F52-零售业
入资 符合板块定位 □是 □否 √不适用
产 属于上市公司的同行业或上下
其他 游 □是 √否
与上市公司主营业务具有协同 √是 □否
效应
构成关联交易 √是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规 √是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
√有 □无（鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未全部完成，本次重组暂未签订
明确的业绩补偿协议。待相关审计、评
本次交易有无业绩补偿承诺 估等工作全部完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署相关协议）
√有 □无（鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未全部完成，本次重组暂未签订
明确的业绩补偿协议。待相关审计、评
本次交易有无减值补偿承诺 估等工作全部完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署相关协议）

其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的审计、评估工作尚未全部完成
截至本预案签署之日，拟置出资