克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度

克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度
（2024 年 8 月修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 关联人及关联交易
第三章 关联交易的内部控制
第四章 关联交易的审议和披露
第五章 附 则
第一章 总则
第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《关联交易指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人的交易应遵循以下基本原则：
（一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的规定予以披露；
（二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销
售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人及关联交易
第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
第七条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的可能转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的内部控制
第九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。上市公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第十一条 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十二条 关联交易的内部审核：

（一）每年度按规定向公司财务部上报上年度日常关联交易的实施情况和当年日常关联交易的预计发生情况。日常关联交易的实施情况和预计情况应结合实际情况，真实、准确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。
（二）日常关联交易业务执行过程中，预计交易额超过董事会或股东会审批通过的日常关联交易限额时，应及时按本制度规定上报公司财务部提请公司董事会或股东会审批增加限额，未经审议批准的，不得继续开展有关业务。
（三）公司财务部应将当年预计发生的日常关联交易和上一年度日常关联交易的执行情况以书面形式报公司董事会。
（四）没有列入公司年度日常关联交易预计的关联交易业务，无论金额大小，应当上报公司业务分管部门和财务部按程序审议批准后再实施。
第十三条 关联交易的结算管理：
（一）应按月与关联人核对日常关联交易发生情况。
（二）公司发生的关联交易事项应按规定进行会计处理，并应及时通知交易对方进行相关会计处理。
（三）关联交易双方结算存在差异的，公司财务部及相关业务部门应及时清查，并按财务管理规定处理。
（四）公司应当按月对关联交易进行统计分析，并上报公司财务部。
（五）公司财务部应每月统计截至上月的当年关联交易发生情况。
（六）公司财务部定期对公司的关联交易进行检查考核。
第十四条 审计部至少每半年对关联交易实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
董事会审计委员会应当督导审计部相关检查工作，审议审计部出具的检查报告。
第四章 关联交易的审议和披露
第十五条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当将交易提交公司股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 应当披露的关联交易须经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
第十八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应提供经会计师事务所对交易标审计的最近一年又一期财务会计报告（会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月），或提供资产评估机构
对交易标的出具的评估报告（评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年），除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当将该关联交易提交股东会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说
明情况并回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；