音飞储存:音飞储存公司章程(2024年8月30日)

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
章 程
目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让 ...... 5
第四章股东和股东大会...... 5
第一节股东 ...... 5
第二节股东大会的一般规定 ...... 7
第三节股东大会的召集......8
第四节股东大会的提案与通知 ...... 9
第五节股东大会的召开......10
第六节股东大会的表决和决议 ...... 12
第五章董事会 ...... 15
第一节董事 ...... 15
第二节董事会 ...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 22
第七章监事会 ...... 24
第一节监事 ...... 24
第二节监事会 ...... 24
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 25
第一节财务会计制度...... 25
第二节内部审计 ...... 28
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28
第九章通知和公告 ...... 28
第一节 通知 ...... 28
第二节 公告 ...... 29
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 29
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 29
第二节 解散和清算...... 30
第十一章修改章程 ...... 31
第十二章附则 ...... 32
第一章 总则
第一条为维护南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、员工和债权人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 91320100738866409D。
第三条公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公开发行人民币普通股 2,500 万股，于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，英文名称：Nanjing InformStorageEquipment (Group) Co.,Ltd.。
第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号；邮编：211102。
第六条公司注册资本为人民币 294,180,074 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新和
科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；信息系统集成服务；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；检验检测服务；通用设备修理、专用设备修理；企业管理咨询、商务信息咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司首次公开发行股票前股份总数为 7,500 万股，均为普通股。公司
各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以 2011 年 8 月 31 日为基准日经
审计的账面净资产 201,551,037.47 元按 1:0.3721 比例整体折为股份公司的股本，股本总额为 7500 万元，净资产余额 126,551,037.47 元列入股份公司的资本公积金。
公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 占总股本的比例（%）
江苏盛和投资有限公司 4,500.00 60.00%
南京同富投资中心（有限合伙） 937.50 12.50%
庞华有限公司 712.50 9.50%
良亿有限公司 675.00 9.00%
优立管理有限公司 375.00 5.00%
泊尔投资控股有限公司 112.50 1.50%
南京超冶金属材料有限公司 93.75 1.25%

北京泰华兴业投资有限公司 93.75 1.25%
合 计 7,500.00 100.00%
第二十条 公司股份总数为 294,180,074 股，公司的股本结构为：普通股
294,180,074 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）项的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销。
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款