锡装股份:北京观韬中茂(上海)律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
无锡化工装备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
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法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：无锡化工装备股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“锡装股份”）的委托，为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（三）本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
经核查，公司系依法由无锡化工装备有限公司（以下简称“锡装有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200136349770P），自成立之日依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
根据深圳证券交易所“深证上[2022]926 号”《关于无锡化工装备股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于 2022 年 9 月 20 日在深圳证券
交易所上市交易，公司现为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称为“锡装股份”，代码为“001332”。
(二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011005208号《无锡化工装备股份有限公司审计报告》（以下简称《2023 年年度审计报告》）和大华内字[2024]0011000157 号《无锡化工装备股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称《内部控制审计报告》）、公司上市后历年利润分配预案及实施公告以及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2024 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于〈无锡化
工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）。经本所律师逐项审核，公司本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员及重要业务/技术人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》第四章，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及重要业务/技术人员。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 31 人，占公司截至 2024 年 8 月 5
日员工总数 1002 人的 3.09%，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及重要业务/技术人员。
以上激励对象中，不包括锡装股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
同时，本激励计划首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，纳入激励对象范围的外籍员工是公司的中层管理人员，对公司的日常管理起不可忽视的重要作用。本激励计划将其作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 250.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,800.00 万股的 2.31%。其中，首次授予限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,800.00 万股的 1.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留限制性股票数量为 50.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,800.00 万股的 0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制性股票 获授的限制性股
姓名 职务 性股票数量 数量占本激励计划 票数量占本激励
（万股） 拟授予限制性股票 计划草案公布日
总数的比例 股本总额的比例
张云龙 董