中富电路:平安证券股份有限公司关于深圳中富电路股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳中富电路股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为深圳中富电路股份有限公司（以下简称“中富电路”、 “公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中富电路部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中富电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2059 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 43,960,000 股，并于 2021 年 8 月 12 日在深圳证券交
易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 175,796,000 股，其中：有限售条件流通股数量为 134,101,301 股，占发行后总股本的 76.2823%；无限售条件流通股数量为 41,694,699 股，占发行后总股本的 23.7177%。
2022 年 2 月 14 日，公司首次公开发行网下配售限售股股份上市流通，数量
为 2,265,301 股，占公司发行后总股本的 1.2886%。该批次限售股解除限售后，公司股本总数未发生变化，公司总股本为 175,796,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 131,836,000 股，占发行后总股本的比例为 74.9937%；无流通限制及限售安排的股票数量为 43,960,000 股，占发行后总股本的比例为25.0063%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中富电路股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-002）。
2022 年 12 月 30 日，公司首次公开发行前已发行部分限售股股份上市流通，
数量为 6,836,000 股，占公司发行后总股本的 3.8886%。该批次限售股解除限售后，公司股本总数未发生变化，公司总股本为 175,796,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 125,000,000 股，占发行后总股本的比例为 71.1051%；无流通限制及限售安排的股票数量为 50,796,000 股，占发行后总股本的比例为28.8949%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-059）。
（二）上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2047 号）同意注册，
公司于 2023 年 10 月 16 日向不特定对象发行 5,200,000 张可转换公司债券，每张
面值 100.00 元，发行总额为 52,000.00 万元，并于 2023 年 11 月 3 日起在深交所
挂牌交易。债券简称“中富转债”，债券代码“123226”。中富转债的转股期为 2024
年 4 月 20 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日）至 2029 年 10 月 15
日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中富转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2024-005）。因部分可转债转股，截至 2024
年 8 月 6 日，公司总股本增加至 175,797,691 股，其中有流通限制或限售安排的
股票数量为 125,000,000 股，占公司总股本的比例为 71.1045%；无流通限制及限售安排的股票数量为 50,797,691 股，占公司总股本的比例为 28.8955%。
除上述股本数量变化外，中富电路自首次公开发行股票限售股形成至今，未发生其他导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东为中富电子有限公司（以下简称“中富电子”）、深圳市睿山科技有限公司（以下简称“睿山科技”）、香港慧金投资有限公司（以下简称“香港慧金”）、深圳市泓锋投资有限公司（以下简称“泓锋投资”）、深圳市中富兴业电子有限公司（以下简称“中富兴业”），
该等股东及通过中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业间接持有公司股份的股东作出的承诺如下：
（一）关于股份锁定及减持的承诺
公司控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本企业持有的公司股份在锁定期满后两年内，本企业减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；拟减持公司股票的，本企业将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向：如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本企业不得减持股份。
（4）自上述锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
（5）如公司上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
（二）实际控制人关于股份锁定及减持的承诺
公司实际控制人王昌民、王璐、王先锋已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

超过上述 36 个月期限，在公司担任董事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，并将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；辞去董事/监事/高级管理人员职务后半年内及就任时确定的任期内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；拟减持公司股票的，本人将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向；如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
（4）自上述锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
（5）如公司上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
（6）上述承诺事项不因本人在公司的职务变换或离职而改变或导致无效。
（三）间接持有公司股份的实际控制人亲属关于股份锁定及减持的承诺
通过中富电子间接持有公司股份的实际控制人王璐的亲属王基源已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺如下:
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；拟减持公司股票的，本人将在减持前三个交易日
通过公司公告减持意向；如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
（4）自上述锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
（5）如公司上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
除上述承诺外，本次申请解除限售的股东未做出其他关于本次拟解禁股份的相关承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，中富电路对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 8 月12 日（星期一）。
（二）本次解除限售股东数量为 5 名。
（三）本次解除限售股份数量为 125,000,000 股，占公司总股本的比例为71.1045%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售股 占公司总股本
号 总数（股） 份数量（股） 的比例（%）
1 中富电子有限公司 54,500,000 54,500,000 31.0015
2 深圳市睿山科技有限公司 29,539,200 29,539,200 16.8030
3 香港慧金投资有限公司 21,967,000 21,967,000 12.4956
4 深圳市泓锋投资有限公司 18,493,800 18,493,800 10.5199
5 深圳市中富兴业电子有限公司 500,000 500,000 0.2844
合计 125,000,000 125,000,000 71.1045
注 1：公司实际控制人、董事长王昌民通过中富电子、香港慧金、中富兴业间接持有公
司股份；公司实际控制人、董事王璐通过睿山科技间接持有公司股份；公司实际控制人、董
事、总经理王先锋通过泓锋投资、中富兴业间接持有公司股份。根据前述承诺：在其持有的