华力创通:关于实际控制人解除一致行动关系暨变更实际控制人的提示性公告

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2024-038
北京华力创通科技股份有限公司
关于实际控制人解除一致行动关系暨变更实际控制人的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）于
2024 年 8 月 2 日收到公司实际控制人高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生的通
知，三方经协商一致签署了《关于解除<一致行动协议>的协议》，决定解除三方
于 2009 年 8 月 21 日签署的《一致行动协议》，本次解除一致行动关系后，公司
实际控制人由高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生变更为高小离先生。现将相关情况公告如下：
一、一致行动人协议签署及履行情况
高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为公司创始人，基于各自在对行业前瞻认知、广泛的行业资源、公司管理、市场拓展等方面的优势，三方构建了可信赖的伙伴关系，并于公司发展初期签署了《一致行动协议》，三方约定在华力创通任何重要事项的决策上采取相同意思表示，对华力创通保持一致行动，以增强对公司的控制力，保证经营决策统一，更高效的进行经营决策，把握市场机会。
自公司上市至今，已构建了以高小离先生为核心的管理团队，带领公司从仿真测试业务出发逐步扩展至雷达信号处理、卫星应用、无人系统等业务，逐渐做大做强，同时建立了全面、有效的公司管理制度，保障公司稳健经营。
截至《关于解除<一致行动协议>的协议》签署日，高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生均严格履行了《一致行动人协议》的约定，不存在违反法律法规或协议约定的情形，亦未违反在公司首次公开发行股票并上市以及后续信息披露中所做出的各项承诺。

二、解除一致行动关系情况
自 2010 年 1 月公司上市以来，公司持续完善公司经营管理制度。公司治理
结构、经营决策机制、管理制度等日趋健全稳定，并已形成以高小离先生为核心的稳定的经营管理团队。与此同时，王琦先生目前除担任公司董事外，未担任其他具体职务；熊运鸿先生在第六届董事会换届后已不再担任公司任何职务。
公司所处行业为高科技行业，技术迭代快，内外部环境变化大，因王琦先生逐步退出公司实际经营，熊运鸿先生已不再公司担任任何职务，两者难以继续履行一致行动人对重大事项一致决策的职责，同时《一致行动协议》未约定一致行动关系不可撤销，不可解除。
在此背景下，高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生经友好协商达成合意，拟签署《关于解除<一致行动协议>的协议》，解除一致行动关系。三方确认自《关于解除<一致行动协议>的协议》签署之日起，不再具有任何一致行动关系或其他类似安排，三方就一致行动关系的履行和终止不存在任何纠纷或潜在纠纷。
与此同时，王琦先生承诺，自《一致行动协议》解除之日起，王琦先生放弃所持公司 1.4737% 股份对应的表决权，即 9,766,026 股股份对应的表决权。王琦先生、熊运鸿先生承诺，在高小离先生为华力创通控股股东、实际控制人期间，不谋求华力创通的实际控制权。
本次解除一致行动关系后，公司实际控制人由高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生变更为高小离先生。高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生均不涉及股份减持事项。
三、承诺及相关安排
1、高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生签署《关于解除<一致行动协议>的协议》，解除一致行动关系。
2、王琦先生承诺：
（1）自《一致行动协议》解除之日起，本人放弃所持公司 1.4737% 股份对应的表决权，即 9,766,026 股股份对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。
（2）因公司回购、增发、配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致公司总股本发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整；本承诺函自动适用
于调整后的股份，该等弃权股份的表决权自动全部放弃。
（3）本承诺函项下弃权股份放弃表决权期限为自《一致行动协议》解除之日起至下列日期孰早之日止：
a.高小离先生不再拥有公司控制权之日；
b.高小离先生所持公司表决权股份比例减去本人持有的公司股权比例（含弃权股份部分）超过 5%时。
3、王琦先生承诺：自本次一致行动关系解除之日起一年内，不减持公司股份。
4、王琦先生承诺：在高小离先生为华力创通控股股东、实际控制人期间，本人不会以所持有的华力创通股份单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权。
5、熊运鸿先生承诺：自本次一致行动关系解除之日起一年内，不减持公司股份。
6、熊运鸿先生承诺：在高小离先生为华力创通控股股东、实际控制人期间，本人不会以所持有的华力创通股份单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权。
7、各方确认不存在任何分散减持、规避减持承诺及规避信息披露规定进行减持套现的主观意图，亦无意通过减少相应减持约束而获益。
8、高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生其他承诺内容未发生变化，将持续履行。
四、解除一致行动关系前后三方任职及持有公司股份情况
本次解除一致行动关系前，高小离先生担任公司董事长职务，持有公司108,866,400 股股份，占公司当前总股本的 16.43%；王琦先生担任公司董事职务，持有公司 85,498,664 股股份，占公司当前总股本的 12.90%；熊运鸿先生已不在公司担任任何职务，持有公司 28,889,315 股股份，占公司当前总股本的 4.36%，三人合计共同控制公司当前总股本的 33.69%，同为公司实际控制人。

本次解除前持股情况：
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 表决权比例（%）
高小离 108,866,400 16.4283 16.4283
王琦 85,498,664 12.9020 12.9020
熊运鸿 28,889,315 4.3595 4.3595
合计 223,254,379 33.6899 33.6899
注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
本次解除一致行动关系后，高小离先生、王琦先生任职未发生变化，熊运鸿先生不在公司担任任何职务，其各自持有的公司股份数量及表决权情况如下：
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 表决权比例（%）
高小离 108,866,400 16.4283 16.4283
王琦 85,498,664 12.9020 11.4283
熊运鸿 28,889,315 4.3595 4.3595
五、解除一致行动关系后公司实际控制人的认定
本次解除一致行动关系后，公司实际控制人由高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生变更为高小离先生。具体情况如下：
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 高小离 10,886.64 16.43
2 王琦 8,549.87 12.90
3 熊运鸿 2,888.93 4.36
4 徐广岐 462.75 0.7
5 王从起 419.19 0.63
6 香港中央结算有限公司 360.78 0.54
7 王从文 284.38 0.43
8 武汉慧联无限科技有限公司 202.42 0.31

9 路骏 160.31 0.24
10 吴梦冰 152 0.23
1、高小离先生直接持有公司 108,866,400 股股票，占公司当前总股本的16.4283%，王琦先生直接持有公司 85,498,664 股股票,占公司当前总股本的12.9020%。解除一致行动关系后，高小离先生持股及表决权不变，王琦先生持股数量不变，表决权下降至 11.4283%。综上，高小离先生为单一表决权最大股东。
2、截至 2024 年 3 月 31 日，公司其余股东对公司的持股比例较为分散。
3、高小离先生为公司创始人，上市至今一直担任公司董事长，在仿真测试、雷达信号处理、卫星应用、无人系统等业务上具备深刻的行业认知，能牢牢把控公司战略发展方向。同时高小离先生在行业内具有一定影响力，拥有广泛的行业资源，对公司的生产经营和发展起到了至关重要的作用。
4、自上市至今，公司建立健全公司管理制度，完善经营决策机制，构建了以高小离先生为核心的经营管理团队，高小离先生对公司经营方针、经营决策、人事任命、日常运营及重大经营管理等各方面具有重大影响。
本次解除一致行动关系后，高小离先生仍将继续担任公司董事长，不会影响高小离先生在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。
综上所述，本次解除一致行动关系后，公司的实际控制人由高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生变更为高小离先生。
六、解除一致行动关系对公司的影响
本次解除一致行动关系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，亦不存在违反各自所作承诺的情形。本次解除一致行动关系后，公司的实际控制人由高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生变更为高小离先生。
本次实际控制人变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、律师法律意见
信达律师认为，上述《一致行动协议》《关于解除<一致行动协议>的协议》经三方有效签署，其相关条款和内容不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的情形；《一致行动协议》经三方协商后解除，符合《民法典》相关规定；本次解除一致行动关系后，公司的实际控制人由高小离、王琦、熊运鸿变更为高小离。
八、备查文件
1、《关于解除<一致行动协议>的协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、广东信达律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书。
特此公告。
北京华力创通科