震有科技:关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的公告

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-034
深圳震有科技股份有限公司
关于放弃控股子公司优先增资权被动形成
对外关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）的控股子公司深圳市震有智联科技有限公司（以下简称“震有智联”）因业务发展需要，拟新增注册资本人民币 600 万元（以下简称“本次交易”），具体如下：（1）新引入投资者深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇天翼”）增资人民币 246.70 万元；（2）震有智联原股东李鹏志、刘向华各增资人民币261.80 万元、人民币 91.50 万元；（3）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权。交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由 50.4950%下降至 31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。
被担保人名称及关联关系：本次交易完成前，震有智联为公司控股子公司，公司对震有智联有存续的担保。本次交易完成后，震有智联成为公司参股公司。鉴于公司董事张中华先生担任震有智联董事职务，公司对震有智联的存续担保将被动形成公司对外提供关联担保（以下简称“本次关联担保”）。
本次被动形成的关联担保金额：截至本公告披露日，公司为震有智联提供的担保余额为人民币 807.92 万元，因震有智联增资扩股及公司放弃优先增资权，导致前述合并范围内担保事项被动形成公司对外提供关联担保，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，后续公司与震有智联其他股东均将按照本次交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项，震有智联其他股东已就本次
关联担保事项向公司提供反担保。
特别风险提示：本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性；本次关联担保的被担保对象震有智联资产负债率超过 70%，敬请广大投资者注意投资风险。
本次放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司于2024年7月30日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，董事会以“6 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》，董事张中华先生对本议案回避表决。监事会以全票同意的表决结果审议通过上述议案。现将具体事项公告如下：
一、交易概述
根据公司的战略规划以及震有智联的经营发展需要，震有智联拟新增注册资本人民币 600 万元，本次增资扩股完成后，震有智联注册资本将由人民币 1,010 万元增加至人民币 1,610 万元，具体情况如下：
（1）本次增资新引入投资者智汇天翼，认缴本次增资中的 246.70 万元注册资本，交易完成后，智汇天翼持有震有智联 15.3230%股权；
（2）震有智联原股东李鹏志认缴本次增资中的 261.80 万元注册资本，交易完成后，李鹏志对震有智联出资额由 350.00 万元变更为 611.80 万元，持有股权比例由34.6535%变更为 38.0000%；
（3）震有智联原股东刘向华认缴本次增资中的 91.50 万元注册资本，交易完成后，刘向华对震有智联出资额由 150.00 万元变更为 241.50 万元，持有股权比例由14.8515%变更为 15.0000%。
（4）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权，交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由 50.4950%下降至 31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。
本次公司放弃优先增资权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况
（一）增资方一
公司名称 深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MADCNBQ96Y
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李鹏志
注册资本 246.70 万元人民币
成立日期 2024 年 3 月 7 日
公司住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 46 号留学生创业
大厦二期 17 层
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：无。
实际控制人 实际控制人李鹏志持股 37.98%
是否为失信被执行人 否
关联关系 与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）增资方二
1、自然人名称：李鹏志
2、是否为失信被执行人：否
3、个人履历：李鹏志先生，中国国籍，持有中国澳门居民身份证和冈比亚共和国永久居留权，博士，研究员。现任深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事、深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事、安徽睿翔光电科技有限公司执行董事、深圳市震乾智汇科技有限公司执行董事兼总经理、共青城智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市联文精密制造有限公司监事、深圳博仕人工智能科技有限公司监事、山东省震有智联科技有限公司董事长、深圳市震有智联科技有限公司董事长兼总经理。
4、关联关系：李鹏志先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）增资方三

1、自然人名称：刘向华
2、是否为失信被执行人：否
3、个人履历：刘向华先生，中国国籍，现任深圳市震有智联科技有限公司董事。
4、关联关系：刘向华先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司/被担保方基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市震有智联科技有限公司
曾用名 深圳市荣原科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F0E1984
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李鹏志
注册资本 1,010 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 8 日
公司住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 46 号留学生创业
大厦二期 17 层
软件销售;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开
发;区块链技术相关软件和服务;新材料技术研发;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询
服务;新材料技术推广服务;物联网技术研发;电子元器件与机电组
件设备销售;工程管理服务;人工智能行业应用系统集成服务;信息
系统集成服务;电子元器件批发;五金产品批发;计算机软硬件及外
围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;大数据服务;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动);云计算设备制造;互联网设备
制造;信息安全设备制造;智能车载设备制造;可穿戴智能设备制造;
智能家庭消费设备制造;文化场馆用智能设备制造;体育消费用智
能设备制造;光通信设备制造;终端计量设备制造;智能家庭网关制
造;物联网设备制造;数字家庭产品制造;网络设备制造;通信设备制
造;安全、消防用金属制品制造;5G 通信技术服务;节能管理服务。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);
照明器具制造;照明器具生产专用设备制造。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)货物进出口。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准);消防设施工程施工;建筑智
能化工程施工;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
深圳震有科技股份有限公司 持股 50.4950%
股权结构 李鹏志 持股 34.6535%
刘向华 持股 14.8515%
是否为失信被执行人 否
本次交易完成后，公司持有震有智联的股权比例为 31.6770%，震
与公司关联关系 有智联将不再纳入公司合并报表范围，因公司董事张中华先生担
任震有智联董事职务，因此震有智联构成《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市公司关联人。
（二）主要财务数据
震有智联最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日/2023年1-12月 2024年3月31日/2024年1-3月
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,027.40 9,503.02
负债总额