税友股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于税友软件集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：税友股份 证券代码：603171
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
税友软件集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年七月

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划已经履行的审批程序......5
五、独立财务顾问意见......7
（一）关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明......7
（二）结论性意见......7
六、备查文件及咨询方式......9
（一）备查文件......9
（二）咨询方式......9
I
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
税友股份、本公司、 指 税友软件集团股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于税友软件
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本激励 指 税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第一类 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
司）中层管理人员及核心技术业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《税友软件集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由税友股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对税友股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对税友股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
税友软件集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-018）。
（三）2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于
公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。2023 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
（四）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 2 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。
（六）2024 年 7 月 1日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，税友股份本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
1、回购注销原因及数量
（1）因激励对象离职而回购注销
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》首次授予的 2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，因此公司将对其已获授但尚未解除限售的 50,000股限制性股票进行回购注销。
（2）因公司层面第一个解除限售期业绩考核未达标而回购注销
根据公司《激励计划》第八章的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核要求为“以 2022年业绩为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%。”若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。根据公司
2023 年审计报告，公司 2023 年净利润增长率未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销 71 名激励对象已获授但尚未解除限售合计 374,250 股限制性股票。
2、限制性股票回购价格的调整说明
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调