中成股份:北京市君合律师事务所关于《中成进出口股份有限公司收购报告书》的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于《中成进出口股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
中国通用技术（集团）控股有限责任公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经北京市司
法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。中国通用技术（集团）控股有
限责任公司就以无偿划转的方式受让中国成套设备进出口集团有限公司全部股权并间接
控制中成进出口股份有限公司 39.79%股份事宜编制了《中成进出口股份有限公司收购
报告书》。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告
书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委
托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就
有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关事
实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的了解和对有关
法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或
原件是一致和相符的；
3、本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以
外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问题发表
意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
4、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
中成股份 指 中成进出口股份有限公司
通用技术集团、收购人 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
《收购报告书》 指 《中成进出口股份有限公司收购报告书》
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司
通用技术集团以无偿划转的方式受让中成集团
本次收购 指 全部股权并间接控制中成股份 39.79%股份之行
为
国投集团、划出方 指 国家开发投资集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中华人民共和国，包括中华人民共和国大陆地
中国 指 区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，为本法律意见书之目的，仅指中华人民
共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一. 收购人的基本情况
（一）基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 4 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9111000071092200XY）并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统1的
查询，截至本法律意见书出具之日， 通用技 术集团 的基本情 况如下 ：
企业名称 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1998年 3月 18日
住所 北京市丰台区西营街 1号院 1区 1号楼 34-43层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000万元人民币
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；
进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广
经营范围 告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 1998年 3月 18日至无固定期限
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之
日，通用技术集团的股权结构如下图所示：
根据收购人现行有效的营业执照、公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需终止或
解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
1 即 http://www.gsxt.gov.cn/，下同。

系统、中国裁判文书网2、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站3、中国
执行信息公开网4、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站5、“信用中国”
网站6等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
国务院国资委持有通用技术集团 100%股权，为通用技术集团的控股股东及实际
控制人。
（四）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网
站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员
情况如下：
序号 姓名 职位