长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司股东大会议事规则

长飞光纤光缆股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
股东大会议事规则
（2024年6月）

第一章 总则
第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司” ）和
股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东
大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根 据《 中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外
上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、《上
市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（公司股票上市的证
券交易所上市规则统称“上市规则”）等境内外上市公司监
管法规以及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称
《“ 公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东或其
股东授权代理人（简称“ 股 东 代 理 人 ” ）、 公 司 董 事 、 公 司 监
事以及总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均
具有约束力。
第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权股东
代理人出席股东大会，并依法及依本议事规则享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 公司董事会应严格遵循有关法律法规及《公司章程》关于召
开股东大会的各项规定组织股东大会。公司董事不得阻碍
股东大会依法行使职权。
第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参
与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于
让尽可能多的股东参加会议。
第二章 股东大会的制度
第六条 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法
规、上市规则、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第八条 公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东
外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东
（简称“H股 股 东 ” ）视 为 不 同 类别股东。公司拟变更或废除
类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以
特别决议通过并经类别股东大会通过。
由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以
及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的强
制变更或者强制废除的，不需要股东大会或类别股东会议
的批准。
第九条 年度股东大会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一
个会计年度结束后的六个月内举行。
第十条 每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外的均为临
时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月
内召开临时股东大会 ：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司
章程》要求的数额的三分之二时 ；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时 ；
（三） 按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表
决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书
面形式要求召开临时股东大会时 ；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时 ；
（五） 独立董事提议并征得全体独立董事过半数同意时 ；
（六） 有关法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
发生本条第（一）、（二）、（三）情形之一及监事会提出召开
会议的，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，
符合规定的股东、监事会可以根据公司章程和本议事规则
的规定自行召集临时股东大会。
第十二条 公司应严格遵守法律法规 、《公司章程 》及本规则的规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会
应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第十三条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织
工作，公司秘书协助公司准备前述工作。
第十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具
法律意见并公告 ：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本议事规则和公司章程的规定 ；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的职权及授权
第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划 ；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项 ；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监
事的报酬事项 ；
（四） 审议批准董事会的报告 ；
（五） 审议批准监事会的报告 ；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议 ；
（十） 对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议 ；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议 ；
（十二）修改《公司章程》；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以 上（含百
分之三）的股东的临时提案 ；
（十四）审议批准《公司章程》规定须由股东大会审议通过的
担保事项 ；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项 ；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划 ；

（十八）法律、行政法规、部门规章、上市规则及《 公司章
程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
在不违反法律法规及公司股票上市地上市规则强制性规定
的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
委托办理的事项。
第十六条 除公司处于危机等特殊情况外，并在符合公司股份上市的
证券交易所规则的前提下，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第十七条 有关法律法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公
司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会
对该事项进行审议。
为提高公司日常运作的效率，公司的交易事项，如果根
据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券
交易所股票上市规则 》的 要求需要披露的，应由董事会批
准 ；若 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则 》或
《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会
批准的，应由股东大会审批。

第四章 股东大会的提案
第十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和《 公司
章程》及本规则的有关规定。
公司召开股东大会单独或者合计持有公司股本有表决权的
股份百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案或
事项，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会提案一般由董事会负责提出。
第二十条 独立董事提议并征得全体独立董事过半数同意召开股东大
会的，应负责提出议案。
第二十一条 监事会提议召开股东大会的，监事会应负责提出提案。第二十二条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的
股东提议召开股东大会的，提议股东应负责提出提案。
第二十三条 提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权
利，董事会应提请类别股东大会审议 ：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、
其他特权的类别股份的数目 ；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份
或者授予该等转换权 ；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或累积股利的权利 ；
（四） 减少或取消该类