宁波东力:浙江天册律师事务所关于宁波东力董事长、实控人增持的专项核查意见

浙江天册律师事务所
关于
宁波东力股份有限公司
实际控制人、董事长增持公司股份的
专项核查意见
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于宁波东力股份有限公司实际控制人、董事长增持公司股份的
专项核查意见
编号：TCYJS2024H0931
致：宁波东力股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次公司实际控制人、董事长宋济隆先生（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

声明事项
为出具本专项核查意见，本所得到了公司及增持人的如下保证：公司及增持人已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；所有文件上的签名、印章均是真实的；所有副本材料或复印件均与正本或原件一致；一切足以影响本专项核查意见及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。
本所及经办律师根据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关的法律事项进行了核查与验证，并在此基础上出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意公司在其为本次增持而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
宋济隆，男，中国国籍，身份证号码 33062219630826****，无境外永久居留权，系公司实际控制人、董事长。
（二）增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，宋济隆先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2024 年 2 月 19 日在深圳证券交易所网站(https://www.szse.cn/)
发布的《关于公司实际控制人、董事长增持股份计划的公告》（以下简称《增持公告》），本次增持计划实施前，宋济隆先生直接持有公司股份 68,364,628 股，占公司总股本的 12.8463%，并通过东力控股集团有限公司（以下简称“东力控股”）间接持有公司股份 55,400,000 股，占公司总股本的 10.4101%。
本次增持计划实施前，宋济隆先生及其一致行动人许丽萍女士、东力控股合计持有公司股份 227,114,928 股，占公司总股本的 42.6768%。

（二）本次增持计划
根据《增持公告》，宋济隆先生计划自增持计划公告之日（即 2024 年 2 月
19 日）起 6 个月内，使用自有资金或自筹资金增持公司股份，增持计划金额不低于人民币 300 万元且不高于人民币 600 万元。本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施本次增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及说明，2024 年 2 月 19 日至 2024 年 6 月 6 日期间，
宋济隆先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份 1,500,000股，占公司现总股本的 0.2819%，合计增持股份金额为 582.42 万元（不含手续费）。本次增持计划已实施完成。
经本所律师核查，宋济隆先生的本次增持实施情况与《增持公告》披露的增持计划一致。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及说明，本次增持后，宋济隆先生直接持有公司股份69,864,628 股，占公司总股本的 13.1282%。宋济隆先生及其一致行动人许丽萍女士、东力控股合计持有公司股份 228,614,928 股，占公司总股本的 42.9587%。
（五）结论意见
综上，本所律师认为，宋济隆先生的本次增持行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。经本所律师核查，本次增持计划实施前，宋济隆先生及其一致行动人合计持有公司股份 227,114,928 股，占公司总股本的 42.6768%，且该等持股比例超过公司总股本 30%的状态已连续超过一年。
本次增持计划实施期间，宋济隆先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份 1,500,000 股，占公司现总股本的 0.2819%，除此之外，本次增持期限届满前 12 个月内，宋济隆先生未实施其他增持公司股票的行为。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，公司已在深圳证券交易所网站就本次增持的主体、增持计划内容（包括增持目的、增持股份金额、价格、实施期限、增持方式、资金来源等）、增持进展等事项进行了公告：
1、2024 年 2 月 19 日，公司在深圳证券交易所网站(https://www.szse.cn/)发
布《关于公司实际控制人、董事长增持股份计划的公告》。
2、2024 年 5 月 21 日，公司在深圳证券交易所网站(https://www.szse.cn/)发
布《关于公司实际控制人、董事长增持股份计划时间过半的进展公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司己根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人宋济隆先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2、本次增持符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次增持属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于发出要约的情形。

4、截至本专项核査意见出具日，公司己就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。
本专项核查意见出具日期为 2024 年 6 月 7 日。
本专项核查意见正本贰份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为编号 TCYJS2024H0931《浙江天册律师事务所关于宁波东力股份有限公司实际控制人、董事长增持公司股份的专项核查意见》之签章页）
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘 斌
签署：
承办律师：姚振松
签署：