002856:美芝股份年报问询函

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关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2023 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 176 号
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1.年 报显示，你公司 2021 年至 2023 年营业收入分别为
58,791.31 万元、166,719.38 万元、87,802.16 万元，2023 年年度营业收入较 2022 年度下降幅度高达 47.34%；归属母公司股东的净利润分别为-16,115.17 万元、-14,314.05 万元、-17,351.45 万元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-16,876.92 万元、-15,542.04 万元、-20,673.75 万元，亏损持续扩大；经营活动产生的现金流量净额为-5,592.33 万元、-2,799.62 万元、-7,427.63万元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。
（1）年报显示，你公司 2023 年年度营业收入下降幅度高达
47.34%，你公司在《关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函
的回复公告》中称，你公司 2022 年度营业收入较 2021 年大幅增长 183.58%的原因主要为合并范围变更、大股东支持及原有业务增长所致，请你公司结合市场变化情况、业务类型、业务来源等说明你公司营业收入较 2022 年度大幅下降的原因。
（2）年报显示，你公司装修装饰业务毛利率为-6.11%，建筑工程施工业务毛利率为-1.80%，较去年同期均大幅下降，请你公司结合营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司变化情况等说明你公司毛利率在2022年度为正的情况下2023年年度又大幅下降的原因及合理性。
（3）年报显示，你公司短期借款 18,397.52 万元，一年内到
期的非流动负债 3,458.05 万元，长期借款 4,519.42 万元，整体较去年同期大幅增长，经营活动产生的现金流量净额持续减少，同时你公司货币资金为 8,592.59 万元且近三年资产负债率逐年上升，本年度达 82.68%。请结合你公司目前的资金情况、2024 年到期债务及逾期债务情况，投融资及偿债安排，以及融资担保等情况说明公司是否存在流动性风险，以及你公司控股股东及关联方是否愿意为你公司融资提供长期、稳定的担保/借款，如你公司未能获得控股股东提供的担保/借款是否会对你公司流动性、持续经营能力产生重大不利影响，如有，请你公司充分提示相关风险。
请你公司结合前述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的措施。请年审会计师就前述问题
进行核查，并结合前述情况说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形。
2.2024 年 4 月 28 日，你公司披露的《第五届董事会第三次
会议决议公告》显示，你公司董事李苏华、李碧君对你公司多项
议案投出弃权票；2024 年 1 月 19 日，你公司披露的《第五届董
事会第一次会议决议公告》显示，公司董事李苏华对《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》投出反对票；2023年 10 月 17 日，你公司披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于调整
公司组织架构的议案》投出弃权票；2023 年 5 月 31 日，你公司
披露的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票。李苏华多次对相关议案投出反对票、弃权票。
（1）李苏华在《第五届董事会第三次会议决议公告》中就部分议案投弃权票的理由之一为“国资没有按照承诺于2021-2023 给予公司赋能 60 亿元的工程业务是公司亏损的主要原因”，请你公司说明相关主体是否有签署含前述内容的协议，如有，请补充说明具体约定，公司是否就该事项履行信息披露义务。

（2）请你公司结合李苏华投反对票、弃权票的情况具体说明你公司主要股东、董事会、管理层成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况，上述纠纷是否会对你公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。
（3）李苏华最近一年对你公司多项议案投出反对票、弃权票，且李苏华系你公司原控股股东暨实际控制人，请你公司结合和李苏华的纠纷自查说明你公司是否存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2 条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。
3.2020 年 12 月 13 日，你公司披露的《关于控股股东、实
际控制人签署<股份转让协议>与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》显示，你公司现任控股股东广东怡建股权投资合伙企业（以下简称“广东怡建”）与时任控股股东李苏华及上海天识科技发展有限公司（以下简称“天识科技”）签署《股份转让协议》并约定了业绩对赌条款，即上市公司原有
业务在 2021 年-2023 年累计扣非归母净利润不低于 4,000 万元,
上市公司原有业务在 2021 年-2023 年新增中标合同金额合计不低于 18 亿元，如未完成前述业绩对赌，李苏华需对上市公司进行现金补偿。
（1）你公司 2024 年 4 月 15 日披露的《重大诉讼公告》显
示广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求李苏华向你公司支付业绩补偿款 34,837.89 万元。请你公司结合业绩
对赌条款说明广东怡建目前只起诉补偿2021年和2022年业绩补偿款即 34,837.89 万元的原因，后续是否还会继续要求李苏华补偿 2023 年业绩补偿，如否，你公司董监高拟采取的措施。
（2）请你公司结合业绩对赌条款说明李苏华是否完成新增中标合同金额合计不低于 18 亿元的目标，请你公司分别列示2021年-2023年对赌协议约定的新增中标合同金额前十大项目情况，并结合项目来源（是否经过招投标）、交易对方的关联关系、工程进展、收入确认情况、应收账款及回款情况说明是否存在为达成业绩对赌条款而虚增收入或放宽信用政策增加收入的情形。
（3）请你公司结合李苏华的资产情况、所持上市公司股权质押、冻结情况说明你公司或控股股东是否已事前对李苏华的资产采取事前保全措施，是否存在李苏华无力支付业绩对赌补偿款的情形。
4.年报显示，你公司应收账款及合同资产账面价值为
137,284.02 万元，占资产总额 63.30%，其中应收账款余额138,586.95 万元，计提坏账准备为 43,476.81 万元；合同资产余额为 47,346.96 万元，计提减值准备为 5,173.08 万元。
（1）你公司 2023 年年度应收账款周转天数（413 天）较 2022
年度（198 天）大幅增长，请你公司说明本期应收账款周转天数变长的原因及合理性，你公司应收账款周转效率降低低是否符合行业整体情况。
（2）请你公司结合应收账款、合同资产中单项计提相关历
史客户（天津海航建筑设计有限公司、深圳市市政工程总公司、葛洲坝房地产开发有限公司、浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司、中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司、神仙居 SPA养生度假基地、北京崔各庄乡奶东村企业升级改造项目）的应收款项、合同资产的具体情况（包括但不限于原值、账龄、逾期情况及减值计提情况等）、客户信用风险及回款情况等说明你公司对相关款项可回收性的评估过程、依据，相关坏账准备计提是否充分、合理。
（3）年报显示，你公司本期应收账款坏账准备单项计提收回、转回 1,670.46 万元，请你公司说明本期应收账款坏账准备转回的具体情况、前期坏账计提情况、转回理由及合理性、相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司 2022 年收购广东英聚建筑工程有限公
司（以下简称“英聚建筑”）、广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）形成商誉 5,075.88 万元，你公司本年度分别对英聚建筑、劲鸿建设计提商誉减值准备 1,006.37 万元、86.03 万元，请你公司结合英聚建筑、劲鸿建设 2022 年-2023 年主要财务指标、行业情况等说明其业绩连续两年未及预期的原因，并列示报告期内商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，说明你公司 2022 年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性，以及 2022 年度商誉减值准备计提是
否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司其他资产负债表日后事项中涉及与徐茂员的挂靠经营合同纠纷，金额为 803.98 万元，请你公司补充说明相关纠纷的具体情况，请你公司自查是否存在挂靠、转包、内部承包的情况，如有，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及项目情况及你公司针对该项目确认的收入及成本情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2024 年 6 月 4 日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024 年 5 月 19 日