华脉科技:2023年年度股东大会会议资料

南京华脉科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月

南京华脉科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议规则
各位股东及股东代表：
为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
南京华脉科技股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023 年年度股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：胥爱民
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 30 分
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2024 年 5 月 17 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、2023 年度董事会工作报告
独立董事将在本次 2023 年年度股东大会上进行述职。
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年年度报告全文及摘要
4、2023 年度财务决算报告
5、2023 年年度利润分配方案
6、关于续聘 2024 年度审计机构的议案
7、关于公司 2024 年度向银行申请综合授信的议案
8、关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案
9、关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
10、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案
（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，面对复杂严峻的国际环境，国内仍处于经济恢复和转型升级关键期，经济回升向好面临有效需求不足、部分行业产能过剩等困难挑战，国际国内多重不利因素叠加，公司发展面临重重压力。在董事会领导下，经过全体员工共同努力，公司各部门认真贯彻落实创新发展理念，坚持稳中求进，优化产品结构，取得一定成效。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。
同时，根据《公司法》、《公司独立董事制度》等法律法规及相关要求，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2023 年度董事会工作报告》、《独立董事 2023 年度述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 18 日
议案二
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责，维护了公司及股东的合法权益。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2023 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 18 日
议案三
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司及子公司 2023 年度整体经营及年度审计情况，公司编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
2023 年年度报告全文及摘要具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 18 日
议案四
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，结合公司 2023 年度实际经营情况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 18 日
议案五
2023 年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币-130,739,371.40 元。经董事会决议，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，制定 2023 年度利润分配方案为：2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 18 日
议案六
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会