恒誉环保:方正证券承销保荐有限责任公司关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

方正证券承销保荐有限责任公司
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
持续督导保荐总结报告书
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“方正承销保荐”）作为济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒誉环保”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对恒誉环保首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督
导，持续督导期限自 2020 年 7 月 14 日至 2023 年 12 月 31 日。目前，持续督导
期限已满。
方正承销保荐现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，对恒誉环保出具保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构的基本情况
保荐机构名称： 方正证券承销保荐有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
主要办公地址： 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
法定代表人： 袁玉平
本项目保荐代表人： 代礼正、赵文婧
项目联系人： 代礼正
联系电话： 010-56992500
是否更换保荐人或 因原保荐代表人万同、朱邢风离职，2021 年 10 月，保荐机构指派代
其他情况： 礼正、赵文婧继续履行持续督导职责。
三、上市公司基本情况
公司名称： 济南恒誉环保科技股份有限公司
证券代码： 688309
注册资本： 8,001.07 万元
注册地址： 山东省济南市长清区海棠路 9889 号
主要办公地址： 山东省济南市市中区共青团路 25 号绿地普利中心 4804
法定代表人： 牛斌
实际控制人： 牛斌、牛晓璐
董事会秘书： 钟穗丽（自 2024 年 4 月 26 日起变更为马乐）
联系电话： 0531-86196309
本次证券发行类型： 首次公开发行股票
本次证券上市时间： 2020 年 7 月 14 日
本次证券上市地点： 上海证券交易所
年报披露时间： 2024 年 4 月 27 日
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，遵守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照相关业务规则向上海证券交易所推荐股票上市，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
恒誉环保首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续
督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期或临时对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件；积极配合中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对恒誉环保的现场检查工作。
持续督导期间，恒誉环保在信息披露、公司治理、募集资金使用等方面存在不规范的情况，详见本报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）履行保荐职责期间公司存在的问题及整改情况”。除前述情形，恒誉环保能够按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司在独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司 2022 年度被实施退市风险警示
因公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利
润孰低为负值，且 2021 年度实现扣除与主营业务无关的业务收入后营业收入低于人民币 1 亿元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，2022年 4 月 27 日，公司披露了《关于公司股票实施退市风险警示暨停牌公告》
（2022-016），公司股票自 2022 年 4 月 28 日起被实施“退市风险警示”特别处
理。
2022 年 5 月 9 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于济南恒誉环保科
技股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》，公司在对该问询函的回复公告中对公司业绩变动、持续经营能力等情况进行了详细说明，保荐机构出具了核查意见。

因公司 2022 年度经营情况良好，公司股票涉及退市风险警示的情形已消除，
且不触及其他退市风险警示的情形。2023 年 5 月 5 日，公司披露了《关于公司
股票撤销退市风险警示暨停牌公告》（2023-026），公司股票自 2023 年 5 月 8
日开市起撤销退市风险警示。
（二）履行保荐职责期间公司存在的问题及整改情况
2022 年 7 月，山东证监局向恒誉环保下发了《关于对济南恒誉环保科技股
份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕40 号）、《关于对济南恒誉环保科技股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2022]196 号）、《关于对牛斌、钟穗丽采取监管谈话措施的决定》（〔2022〕41 号），上海证券交易所下发了《关于对济南恒誉环保科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2022〕0014 号）。针对前述函件提到的问题，公司及保荐机构予以了充分关注，保荐机构已协助公司积极完成了整改工作。
前述函件涉及公司的主要问题及公司的主要整改措施如下：
1、相关事项披露不完整
公司在招股说明书及 2020 年年度报告中未对中央环境保护督察组对新疆维
吾尔自治区开展环境保护督察事项及该事项对公司经营活动和未来发展的重大影响进行充分披露。
保荐机构已与公司沟通，除公司董事、监事、高级管理人员加强对信息披露相关法律法规的学习外，公司在后续合同签署及项目执行的过程中积极了解客户背景、采购原因，在出现如政策变动等可能影响客户采购能力的情况时尽可能及时识别并按规定予以披露。
2、募集资金管理和使用不规范，相关信息披露不准确
公司于 2020 年、2021 年及 2022 年 1 月至 4 月将部分闲置募集资金转入非
募集资金专项账户购买投资产品，公司未开立产品专用结算账户，该部分闲置募集资金实际使用情况披露不准确。
公司在知晓未开立产品专用结算账户的情况下将闲置募集资金转入非募集
资金专项账户购买投资产品的行为不规范后，及时停止了前述行为。保荐机构已督导、协助恒誉环保在青岛银行股份有限公司济南分行开立了募集资金理财产品专用结算账户，仅用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，公司也将相关信息及时进行了披露。同时，公司在《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（2022-037）中就公司截至 2022 年 6 月 30 日理财产品余额、募
集资金使用及披露中存在的问题等情况进行了披露。整改后，公司未再发生将闲置募集资金转入非募集资金专项账户购买投资产品的情况，并合规使用募集资金理财产品专用结算账户，在后续年度、半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露期末理财余额情况。
3、公司治理不完善
部分股东大会和董事会会议记录不完整；公司章程未按照最新法律法规进行修订。
公司证券部门认真学习了相关规章制度、详细梳理相关工作流程，后续严格按照制度规则组织公司三会的准备、整理工作，避免公司治理不完善情况的发生；保荐机构在情况发生后已督导公司按照 2022 年最新的法律法规对包括公司章程
在内的公司治理及内控制度进行了修订，公司于 2022 年 7 月 23 日及 8 月 20 日
公告了修订后的制度。整改后，公司能够按照相关要求组织三会的准备、整理工作，后续及时按照最新法律法规规定修订并披露公司相关制度。
4、关于《关于对济南恒誉环保科技股份有限公司的监管关注函》中提及的募投项目进度问题，公司已就高端热裂解环保装备生产基地项目、高端环保装备制造产业园（一期）项目、企业信息化与管理中心系统建设项目出现延期的情况，披露了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》（2022-029）；后又就高端热裂解环保装备生产基地项目、企业信息化与管理中心系统建设项目出现延期的情况，披露了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》（2023-024），保荐机构均出具了核查意见；关于公司募投项目可能存在产能长期利用不足，导致达不到预期收益的风险的问题，公司在 2022 年及 2023 年的半年度报告、年度报告中进行了风险提示；关于公司其他内控瑕疵，保荐机构也积极督导公司予以了完善。
（三）变更持续督导保荐代表人
2021年10月，原保荐代表人万同、朱邢风因个人原因离职，保荐机构指
派代礼正、赵文婧继续履行持续督导职责。
此外，针对公司持续督导期内相关的募集资金使用、募投项目延期、关
联交易、限售股上市流通等业务或事项，保荐机构均发表了核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
除本报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）履行保荐职责期间公司存在的问题及整改情况”外，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知保荐机构并进行沟通，同时按照保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够按照保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，恒誉环保聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，勤勉尽职