丰华股份:重庆丰华(集团)股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

重庆丰华（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 17 日

重庆丰华（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024 年 5 月 17 日下午 14 时 30 分
网络投票时间：2024 年 5 月 17 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交 易 系 统 投 票 平台的 投 票 时 间 为 股东大 会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号隆鑫国际写字楼
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议议程：
（一）议案
1、2023 年度董事会工作报告
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年年度报告及摘要
4、2023 年度财务决算报告
5、2023 年度利润分配预案
6、关于盈余公积弥补亏损的议案
7、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
注：大会审议第 1 项议案时，还将听取《2023 年度独立董事述职报告》。
（二）股东提问及公司回答股东提问；
（三）股东表决；
（四）宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
（五）见证律师宣读本次大会法律意见书。
议案 1：
2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2023 年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、2023 年公司整体经营情况回顾
（一）经营情况讨论与分析
2023 年，公司经营管理层紧紧围绕董事会制定的“一条主线、两个实现、三个确保”的工作方针，深入推进改革创新，努力提升内控治理效能，在公司主营业务汽车轻量化镁铝合金压铸新产品升级，及铝合金家居产品市场结构优化等方面苦下功夫，外抓市场，内控成本，经过全体员工的艰苦努力，基本实现了经营稳定增长、利润扭亏为盈的年度目标。
报告期内，主要开展了如下工作：
1、镁业科技镁铝合金压铸业务
2023 年以来公司经营团队持续通过挖潜增效来增加公司经营收入，提升公司经营利润，降本减亏成效显著，盈利情况获得持续改善。主要措施，一是与客户开展不懈的谈判，加大客户原材料成本分摊力度，基本实现原材料超出成本部分的全额补差；二是盘活闲置资产获取租赁收益；三是调整业务结构，增加新产品获取能力，加大技术开发力度，协助客户对新产品尽快完成样品验证，小批量出货，并实现产品规模迅速扩大等；四是加强成本工程管理力度，对产、供、销各环节严格实施精益化管控，如进一步提高产品综合合格率，改善工艺增加原辅材料利用率、完善设备改造减少耗能等，切实达到管理出效益的效果。
受益于国内汽车行业产销持续增长态势，镁业科技汽车零部件产品销售量较上
年同期实现一定增长，全年完成汽车方向盘骨架等产品总销量达 336.22 万件，较上年增长约 6.11%；尤其随着新能源汽车的迅速发展，公司近两年以来新开发产品逐渐上量，2023 年新能源汽车方向盘骨架产品销售近 64.81 万件，占公司汽车方向盘产品总量的 24.55%。产品结构得以持续优化，尤其产销量上升，单位制造费用摊销降低，为公司应对激烈的市场竞争打下了良好的基础。报告期内，镁业科技实现扣除后营业收入 9,730.21 万元，较上年增长 8.80%,实现净利润-478.04 万元，较上年
减亏 1,219.63 万元，主营业务毛利率 7.31%，较上年增长 11.52 百分点。
2、天泰荣观铝制品家居产品业务
子公司天泰荣观坚持围绕政府企事业单位、学校、医院等集采大客户和民用家居渠道商客户拓展市场。公司根据年初计划工作安排，密切关注跟单重点大客户学校项目进度，历经项目立项、内外部各方协调、产品需求款式及数量确定、项目方各环节审议及确认实施生产等，经过大半年时间，于年底前按客户要求保质保量完成了所有货品的生产与交付任务，该项目为公司贡献营业收入 2,419.47 万元。为切实改善对单一客户依赖的局面，公司通过增加业务条线、实施产品研发升级、改善标准化产品工艺流程、加强网络及自媒体宣传、提升品牌形象竞争力等各种手段，努力改善客户结构，拓宽民用市场运用范围。尤其为加快现金回流速度，公司在渠道商建设方面加大投入，但处于宏观环境房地产行业下行周期，且公司铝制家居产品价格与木制家居相比属中高端产品类别，市场开拓效果比较缓慢。
天泰荣观经过近三年的发展，公司制度体系建设、内控管理等规范治理能力、生产制造保供能力、产品研发工艺制作能力等均得以大幅提升。围绕“扭亏为盈”目标，公司通过原材料灵活下料、适时改变切割、拼接、覆膜流程等节约板材减少损耗，通过增加自动清胶装置、热压机电改气等设备改造措施减少人工、节省能耗，通过提升设计师水平降低设计出错率、加强生产工艺参数精确度等措施确保产品品质，尽量控制反工、复工造成的质量及人工损失。通过以上一系列开源节流、挖潜降本措施，报告期内，天泰荣观实现主营业务收入 3,627.08 万元，较上年同比增长
21.00%，实现净利润 208.46 万元，由上年-89.92 万元增加 298.38 万元，实现了扭
亏为盈。
3、光伏配套项目业务

报告期内，公司新增光伏配套项目业务不及预期。为保住基本盘，夯实公司业务基础，尽快扩大营收规模，公司根据两家子公司金属制品生产属性及实际生产能力，经市场调研论证后于 2023 年上半年分别布局了光伏组件边框产品和光伏支架产品生产线。由于下半年整个光伏产业链价格战剧烈，天泰荣观仅承接了一笔边框委托加工订单，但相关产品价格几乎低于成本价，公司未能再落地其他项目订单。后续公司将持续关注光伏市场价格整体走势，待相关价格企稳后再进行后续的业务拓展及规划。其中，因公司生产基地距离组件厂商较远，公司需承担运输成本较高，经综合评估，公司已对边框产品生产线进行了另行处置，以减少公司成本压力。
（二）董事会工作情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和内部控制的相关规定，召开了 8 次董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策，所有议案均审议通过，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案
关于选举第十届董事会董事长的议案
第十届董事会 2023年1月 关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案
第一次会议 11 日 关于聘任副总经理、财务总监的议案
关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案
关于设立战略发展部的议案
2022 年度董事会工作报告
2022 年年度报告及摘要
2022 年度财务决算报告
2022 年度利润分配预案
2022 年度内部控制自我评价报告
2022 年度独立董事述职报告
董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告
第十届董事会 2023年4月 关于续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案
第二次会议 27 日 关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案
关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
关于计提信用及资产减值准备的议案
关于会计政策变更的议案
关于授权经营层购买低风险理财产品的议案
关于公司第十届董事、监事津贴的议案
关于制定《高级管理人员薪酬与考核办法》的议案
关于高级管理人员薪酬的议案

2023 年第一季度报告
关于召开 2022 年年度股东大会的议案
第十届董事会 2023年6月 关于对子公司提供日常经营担保额度预计的议案
第三次会议 9 日
第十届董事会 2023年7月 关于增补冉茂盛为公司第十届董事会独立董事的议案
第四次会议 10 日 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
第十届董事会 2023年7月 关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案
第五次会议 26 日
第十届董事会 2023年8月 2023 年半年度报告及摘要
第六次会议 28 日 关于部分调整 2023 年度日常关联交易预计金额的议案
2023 年第三季度报告
第十届董事会 2023 年 10 关于修订《公司章程》的议案
第七次会议 月 27 日 关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案
第十届董事会 2023 年 12 关于增补许涛为公司第十届董事会非独立董事的议案
第八次会议 月 1 日 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召开了 5 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司长期、稳健、可持续发展。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开 4 次审计委员会、2 次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会。各专门委员会均认真履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法