华润微:2023年年度股东大会会议资料

公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月

华润微电子有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

华润微电子有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 5 月 24 日 14：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路 88 号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈小军先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2024 年 5 月 24 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
1 2023 年度董事会工作报告
2 2023 年年度报告全文及其摘要
3 2023 年度利润分配方案
4 2023 年度财务决算报告
5 2024 年度财务预算报告
6 2024 年度投资计划
7 关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案

8 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
（六）听取《2023 年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计现场表决结果
（十）复会、宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
听取《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事杨旸先生、张志高先生、夏正曙先生和庄巍先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在公司 2023 年年度股东大会上述职。
具体内容请见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)分别披露的四位独立董事的《华润微电子有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2024 年 5 月 24 日
议案一、《2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2023 年度，公司董事会依照根据公司注册地开曼群岛的法律、公司《章程》等有关规定和股东大会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，使得公司取得了较好的发展态势，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，认真撰写了 2023 年度董事会工作报告。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2023 年度董事会工作报告》
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2024 年 5 月 24 日
议案二、《2023 年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代理人：
公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2023 年年度报告全文及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2023 年年度报告全文及其摘要详见附件。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司 2023
年年度报告》及《华润微电子有限公司 2023 年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2024 年 5 月 24 日
议案三、《2023 年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案基本情况
根据《开曼群岛公司法》和公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.118 元（含税）。截至本公告披露日，公司总
股本 1,323,517,004 股，以此计算合计拟派发现金红利 14,796.92 万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 10%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
二、2023 年度现金分红比例低于 30%的原因
（一）行业特点及发展情况
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。
半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。半导体和被动元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业
之一，大力支持集成电路行业的发展。
公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。公司在生产