星湖科技:审计委员会实施细则(2024年修订)

董事会审计委员会实施细则（2024 年修订）
（2024 年 4 月 19 日广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十一届
董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 中华人民共和国公司法》 上市公司治理准则》等法律法规以及 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称 公司章程”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称 审计委员会”）是董事
会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一）
独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举产生。召集人原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任。
召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，即自动失去委员资格，董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责期限
第八条 审计委员会的主要职责权限

（一）审核财务信息及其披露，负责年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告；
（二）检查会计政策、财务报告程序和财务状况；
（三）提议聘请或更换外部审计机构，并对其审计工作进行监督和评价；
（四）监督的内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（六）审查公司内控制度，提出完善内部控制的建议；
（七）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 议事规则
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）内部控制自我评价报告；
第十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 公司原则上应当在审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。原2009年制定的 董事会审计委员会工作制度》同时废止。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。