耀皮玻璃:国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2026 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对耀皮玻璃2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事于2026年1月9日召开2026年第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司2026年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，属于正常交易行为，符合公司业务发展需要，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格依据市场价格确定，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》时，审议程序应当符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事应当回避表决。同意提交公司董事会审议。
2、董事会审计委员会于2026年1月9日召开十一届十二次董事会审计委员会会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，审核意见为：公司预计的2026年日常关联交易为正常经营行为，交易价
格依据市场价，公平合理，决策程序规范合法，符合公司业务发展的需要，不存
在损害公司及股东利益尤其中小股东利益的行为。同意提交董事会审议。
3、公司于2026年1月9日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事殷俊先生、保罗·拉芬斯克罗
夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
4、本次2026年日常关联交易预计为人民币56,600万元，在董事会审批权限以
内的关联交易额度自董事会通过之日起生效；在董事会权限以外的关联交易额度
自股东会审议通过之日起生效。按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定，本次日常关联交易预计需提交公司股东会审议。关联股东在股
东会上将回避表决。
（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
经公司2024年度股东大会审议通过，公司预计了2025年度日常关联交易金额，
公司及子公司2025年度日常关联交易总额未超出2024年度股东大会确定的金额，
公司及子公司2025年度日常关联交易的预计和实际执行情况具体如下：
单位：万元币种：人民币
2025 年预计 2025 年实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 差异较大的原因
（未经审计）
向关联人购买 滦州市小川玻璃硅砂有限公司 4,000.00 3,017.88 -
原材料
上海建材（集团）有限公司及 1,000.00 - 实际未发生
其子公司
向关联人购买 NSG UK ENTERPRISES 外销收入增长，购买的原
商品 LIMITED 及其关联方 500.00 620.26 材料增加
小计 1,500.00 620.26
接受关联人提 NSG UK ENTERPRISES
供的劳务-技术 LIMITED 及其关联方 800.00 751.58 -
服务费
其他-购置设备 NSG UK ENTERPRISES 4,000.00 43.69 购置设备处于预付款阶段
LIMITED 及其关联方
向关联人销售 上海建材（集团）有限公司及 1,500.00 937.81
商品 其子公司

2025 年预计 2025 年实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 差异较大的原因
（未经审计）
NSG UK ENTERPRISES 35,000.00 33,885.88 -
LIMITED 及其关联方
小计 36,500.00 34,823.69 -
合计 46,800.00 39,257.10 -
注：公司2025年实际发生的关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2025年年度报告中
所披露的数据为准。
（三）2026年日常关联交易预计金额和类别
结合公司及子公司2025年度与关联方实际发生的业务往来，根据2026年度的
业务发展需要，公司对2026年度发生的主要日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元币种：人民币
本年年初至披露日 2025 年实际发 本次预计金额与
关联交易类别 关联人 2026 年预计 与关联人累计已发 生金额 2025 年实际发生
金额 生的交易金额 （未经审计） 金额差异较大的
原因
向关联人购买 滦州市小川玻璃硅砂有 4,000.00 - 3,017.88 -
原材料 限公司
上海建材（集团）有限公 100.00 - - -
司及其子公司
向关联人购买 NSG UK Enterprises 外销收入增长，
商品 Limited 及其关联方 1,500.00 - 620.26 购买的原材料增
加
小计 1,600.00 - 620.26 -
上海建材（集团）有限公 2,000.00 - 937.81 建筑加工玻璃销
司及其子公司 售额增加
向关联人销售 加强与 NSG 合
商品 NSG UK Enterprises 45,000.00 878.55 33,885.88 作，拓展汽车加
Limited 及其关联方 工玻璃外销市场
销售
小计 47,000.00 878.55 34,823.69 -
接受关联人提 NSG UK Enterprises
供的劳务-技 Limited 及其关联方 500.00 - 751.58 -
术服务费
其他-购置设 NSG UK Enterprises 3,500.00 - 43.69 设备购置预计于
备 Limited 及其关联方 2026 年验收
合计 56,600.00 878.55 39,257.10 -
注：
1、上述2025年度发生交易金额未经审计，实际发生金额以公司2025年年度报告中所披露的数据为准。
2、本次2026年度日常关联交易预计为人民币56,600万元，在董事会审批权限以内的关联交易额度自董事会通过之日起生效；在董事会权限之外的关联交易额度自股东会审议通过之日起生效。按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易预计将提交公司股东会审议。关联股东在股东会上将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海建材