4-1法律意见书(申报稿)(深圳市江波龙电子股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年十二月

目录

第一部分 引言 ......3
一、 律师事务所及律师简介 ......3
二、 律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程......4
三、 本所律师的声明事项 ......6
第二部分 正文 ......1
一、 本次发行的批准和授权 ......1
二、 发行人的主体资格 ......1
三、 本次发行的实质条件 ......1
四、 发行人的设立 ......5
五、 发行人的独立性 ......5
六、 发行人的主要股东及实际控制人......5
七、 发行人的股本及演变 ......5
八、 发行人的业务 ......6
九、 关联交易及同业竞争 ......6
十、 发行人的主要财产 ......6
十一、 发行人的重大债权债务 ......7
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......7
十三、 发行人章程的制定与修改 ......8
十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作......8
十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化......9
十六、 发行人的税务 ......9
十七、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准......9
十八、 发行人募集资金的运用 ......10
十九、 发行人业务发展目标 ......10
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......10
二十一、 本所律师认为需要说明的其他事项......11
二十二、 结论......11
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所（下称“中伦”）是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。中伦总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层，邮政编码：100020，联系电话 010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人近 400 名，全所人数超过 2,800 名，
从事证券法律业务的律师约 600 名。中伦法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派邓磊律师、陈元婕律师、孔维维律师作为发行人本次发行的签字律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
陈元婕律师毕业于北京大学，2016 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。

孔维维律师毕业于武汉大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次向特定对象发行股票的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次向特定对象发行股票出具法律意见书和律师工作报告。本所制作本法律意见书和律师工作报告的工作过程包括：
（一）自进场工作以来，为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立及历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作、发行人董事、高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《证券法律业务管理办法》等规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具法律意见书及律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。

（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及律师工作报告所依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构的经办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书及律师工作报告的支持性资料。
2．本所律师查阅了发行人及相关关联公司的工商登记信息；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公开信息检索。
3．对于出具法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及律师工作报告的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书及律师工作报告。法律意见书及律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计不低于 90 个工作日。
三、本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、