4-1法律意见书(申报稿)(广西粤桂广业控股股份有限公司)

广东连越律师事务所
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
二〇二五年十二月

目 录

第一部分 引言 ......3
一、本所律师的声明和承诺 ......3
二、本法律意见书中的有关简称 ......4
第二部分 正文 ......7
一、本次发行的批准和授权 ......7
二、发行人本次发行的主体资格 ......10
三、本次发行的发行对象 ......11
四、本次发行的实质条件 ......11
五、发行人的设立 ......18
六、发行人的股本及其演变 ......18
七、发行人的控股股东和实际控制人 ......21
八、发行人的独立性 ......22
九、发行人的业务 ......22
十、关联交易及同业竞争 ......24
十一、发行人的主要财产 ......27
十二、发行人的重大债权、债务 ......29
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......30
十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......30
十六、发行人的董事和高级管理人员及其变化 ......31
十七、发行人的税务及财政补贴 ......31
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......32
十九、发行人募集资金的运用 ......32
二十、发行人的业务发展目标 ......34
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ......35
二十二、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价 ......37
第三部分 总体结论性意见 ......38
广东连越律师事务所
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
编号：（2024）连越法意0829-1号
致：广西粤桂广业控股股份有限公司
广东连越律师事务所接受广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“粤桂股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为粤桂股份本次发行出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、本所律师的声明和承诺
本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次发行工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本次发行法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一并上报，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

二、本法律意见书中的有关简称
除非另有特别说明，本法律意见书的下列简称具有如下全称或含义：
序号 简称 全称或含义
1 粤桂股份、发行人、 指 广西粤桂广业控股股份有限公司，曾用名广西贵糖
公司 （集团）股份有限公司（贵糖股份）
广东省环保集团有限公司，曾用名广东省广业资产经
2 广东环保集团 指 营有限公司、广东省广业集团有限公司，发行人实际
控制人
3 云硫集团 指 云浮广业硫铁矿集团有限公司，曾用名云浮硫铁矿企
业集团公司，发行人控股股东
4 粤桂投资 指 广西广业粤桂投资集团有限公司，曾用名广西贵糖集
团有限公司
5 云硫矿业 指 广东广业云硫矿业有限公司，发行人全资子公司
6 贵糖集团 指 广西广业贵糖糖业集团有限公司，发行人全资子公司
7 瑞盈投资 指 广东粤桂瑞盈投资有限责任公司，发行人全资子公司
8 青云置业 指 广西青云置业有限公司，发行人全资子公司
9 昊晶新材 指 广东广业昊晶新材料有限公司，发行人全资子公司
10 德信矿业 指 德信（清远）矿业有限公司，发行人控股子公司
11 贵糖物流 指 广西贵糖物流发展有限公司，曾用名广西创辉房地产
开发有限公司，发行人间接全资子公司
12 联发化工 指 广东云硫联发化工有限公司，曾用名云浮联发化工有
限公司，发行人间接全资子公司
13 云盈科技 指 广东云硫云盈科技有限公司，发行人间接全资子公司
14 华晶科技 指 广东广业华晶科技有限责任公司，发行人间接全资子
公司
15 云硫环保 指 广东云硫环保新材料科技有限公司，发行人间接控股
子公司
16 晶源矿业 指 广东粤桂晶源矿业有限公司，发行人全资子公司
17 粤和金宇 指 广东粤和金宇股权投资合伙企业（有限合伙）
18 粤科基金 指 广东粤科资环壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

19 广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
20 董事会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
21 股东（大）会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司股东（大）会
22 保荐人、招商证券 指 招商证券股份有限公司
23 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
24 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
25 本所 指 广东连越律师事务所
26 本所律师 指 广东连越律师事务所经办律师
《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有
27 本法律意见书 指 限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
书》
《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有
28 律师工作报告 指 限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》
29 A 股 指 境内上市人民币普通股
30 元、万元 指 人民币元、人民币万元
31 报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
32 2022 年审计报告 指 中审众环出具的众环审字（2023）0500061 号《广西
粤桂广业控股股份有限公司 2022 年度审计报告》
33 2023 年审计报告 指 中审众环出具的众环审字（2024）0500009 号《广西
粤桂广业控股股份有限公司 2023 年度审计报告》
34 2024 年审计报告 指 中审亚太出具的中审亚太审字（2025）002343 号《广
西粤桂广业控股股份有限公司 2024 年度审计报告》
35 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
36 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
37 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
38 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
39 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
40 《编报规则第12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
41 《证券期货法律适用 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
意见第18号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18 号》
42 《公司章程》 指 《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》
43 本次发行 指 粤桂股份 2025 年度向特定对象发行 A 股股票