新泉股份:江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会
议
材
料
二〇二六年一月二十一日

目 录

2026 年第一次临时股东会议程及相关事项...... 1
2026 年第一次临时股东会会议须知 ...... 4议案一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 5议案二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
案...... 6
议案三、关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 ...... 10
议案四、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 ...... 11
议案五、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ...... 12
议案六、关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 ...... 13
议案七、关于增选独立董事并确定其津贴的议案 ...... 15
议案八、关于确定公司董事角色的议案 ...... 17
议案九、关于修订《公司章程》的议案 ...... 18议案十、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效
期的议案...... 21议案十一、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股
票并上市有关事项的议案...... 22议案十二、关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任
保险的议案...... 29议案十三、关于修订公司 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议
事规则（草案）的议案...... 30议案十四、关于修订及制定公司 H 股发行上市后适用的公司治理制度的议案 118
议案十五、关于对子公司墨西哥新泉增资的议案 ...... 170
议案十六、关于在上海投资设立全资子公司的议案 ...... 175
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2026 年第一次临时股东会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2026 年 1 月 21 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2026 年 1 月 21 日至 2026 年 1 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》2.01、<发行股票的种类和面值>
2.02、<发行及上市时间>
2.03、<发行方式>
2.04、<发行规模>
2.05、<定价方式>
2.06、<发行对象>
2.07、<发售原则>
2.08、<中介机构的选聘>
2.09、<上市地点>
2.10、<承销方式>
2.11、<筹集成本分析>
2.12、<与本次发行有关的其他事项>
3、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
4、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
6、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
7、《关于增选独立董事并确定其津贴的议案》
8、《关于确定公司董事角色的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
11、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案》
12、《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》
13、《关于修订公司H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
13.01、《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）
13.02、《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）
13.03、《董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）
14、《关于修订及制定公司H股发行上市后适用的公司治理制度的议案》
14.01、《独立董事工作制度（草案）》（H股发行上市后适用）
14.02、《关联（连）交易管理制度 （草案）》（H股发行上市后适用）
14.03、《募集资金使用管理办法（草案）》（H股发行上市后适用）
15、《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》
16、《关于在上海投资设立全资子公司的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
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2026 年 1 月 21 日
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护投资者合法权益，确保本公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须
知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份
证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2026 年 1 月 21 日 12:30—
13:30 在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见
书。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2026 年第一次临时股东会议案
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议
案
各位股东及股东代表：
为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2026 年 1 月 21 日
议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟于境外发行股份（H 股）并在联交所主板上市，具体上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国 1933 年《证券
法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
4、发行规模
在符合联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与
未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投