4北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二六年一月

前 言
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2025 年 9 月 3 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2025 年 9 月 17 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深交所于 2025 年 10 月 15 日出具《关于中成进出口股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：

正 文
一、《问询函》问题 3：关于经营资质和劳务派遣
申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工作、审批备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标的资产正式员工，上述劳务派遣用工超 10%比例事项已完成整改。
请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。（2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。
（一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求
根据标的公司及其控股子公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025 年
9 月 1 日起施行）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量
不满 1000 吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。即新施行的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》在控制项目的综合能源消费量（即项目消费的各种能源的总体能耗，由各种不同能源按热值统一折算为“标准煤”后再进行合计）的同时强化了对煤炭这一化石能源消费量的控制，满足两项消费量“双低”的条件方可免于节能审查。
标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固
定资产投资项目（2025 年 9 月 1 日前）/年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤
且年煤炭消费量不满 1000 吨的固定资产投资项目（2025 年 9 月 1 日后），无需
进行节能审查。
报告期内，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：
序 项目名称 投运时间 消耗能源 2025 年 1- 2024 年度 2023 年度
号 6 月
江苏时代 15MW 电力 223.14 537.41 517.71
1 /52MWh 用户侧 2022 年 7 （万千瓦时）
储能项目 月 折标准煤[注 274.23 660.47 636.27
1]（吨）
通用技术中技 电力 232.24 497.53 23.96
时代上汽 18.5 2023 年 12 （万千瓦时）
2 兆瓦 49.95 兆 月 折标准煤
瓦时用户侧储 （吨） 285.42 611.47 29.45
能项目
通用技术中技 电力
江苏18.5兆瓦 （万千瓦时） 226.34 141.22 /
3 49.95 兆瓦时 2024 年 9
用户侧储能项 月 折标准煤
（吨） 278.17 173.56 /
目（二期）
中技时代广汽 电力 47.81 72.41 /
4 用户侧储能项 2024 年 4 （万千瓦时）
目 月 折标准煤 58.76 89.00 /
（吨）

通用技术东莞 电力 22.17 26.32 /
5 基站储能节电 2024 年 6 （万千瓦时）
服务项目一期 月 折标准煤 27.25 32.35 /
（吨）
通用技术瑞庆 电力 55.58 22.53 /
6 时代 6MW/12MW 2024 年 11 （万千瓦时）
h 用户侧储能 月 折标准煤 68.31 27.69 /
项目 （吨）
通用技术中原 电力 58.70 / /
7 特钢 10MW/20M 2025 年 1 （万千瓦时）
Wh 用户侧储能 月 折标准煤 72.15 / /
项目 （吨）
通用技术东莞 电力 323.74 万千瓦时/年
8 基站节电服务 未投运[注 （万千瓦时）
二期项目 2] 折标准煤 397.87 吨/年
（吨）
通用技术中技 电力 484.56 万千瓦时/年
江苏17.5兆瓦 （万千瓦时）
9 52.18 兆瓦时 未投运
用户侧储能项 折标准煤
目（二期） （吨） 595.53 吨/年
中技江苏清洁 电力 123.77 万千瓦时/年
能源海南巴陵 （万千瓦时）
10 化工新材料企 未投运
业应急电源项 折标准煤
目 （吨） 152.11 吨/年
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh。注 2：根据标的公司说明并经本所律师电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。
根据上表，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于 500 万千瓦时，按照当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》，无需办理节能审查手续。江苏时代一期项
目在 2023 年度、2024 年度的实际耗电量分别为 51