友邦吊顶:北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2025 年 12 月

目 录

第一节 释义...... 3
第二节 序言...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明......6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第四节 财务顾问意见......8
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...... 8
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查...... 9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 19
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...... 19
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查...... 23
七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查25
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查...... 26
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查...... 26
十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 28
十一、对同业竞争的核查...... 30
十二、对关联交易情况的核查...... 31
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...... 31
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 31
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查...... 32
十六、第三方聘请情况说明...... 33
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 33
十八、结论性意见...... 33
第一节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
友邦吊顶/上市公司/公司 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
信息披露义务人一/明盛 指 上海明盛联禾智能科技有限公司
智能
信息披露义务人二 指 施其明
信息披露义务人三/武汉 指 武汉明数湾科技合伙企业(有限合伙)
明数湾
信息披露义务人、受让方 指 明盛智能、施其明、武汉明数湾
徜胜科技 指 上海徜胜科技有限公司
转让方 指 时沈祥、骆莲琴和徜胜科技
桥水智能 指 武汉桥水智能科技有限公司
宇智恒仁 指 海南宇智恒仁科技有限公司
理工数传 指 武汉理工数字传播工程有限公司
数之谷 指 上海数之谷科技合伙企业（有限合伙)
《股份转让协议》 指 转让方与受让方共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股份
有限公司之股份转让协议》
2025 年 12 月 30 日，转让方与受让方共同签署《股份转让
协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司
10,610,109 股股份（占目标公司股本总数的 8.20%）、向施
其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占目标公
本次协议转让/协议转让/ 指 司股本总数的 9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市
本次股份转让 公司 7,760,397 股股份（占目标公司股本总数的 5.99%）；
徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股
份（占目标公司股本总数的 6.80%）。本次股份转让完成
后，受让方合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份，占上
市公司股本总数的 29.99%
自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的
全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事
先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方
同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约
本次表决权放弃 指 并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司
股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协
议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十
二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约
收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）
个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未

根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受
要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始
终不恢复
《股份转让协议》 指 转让方与受让方共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股份
有限公司之股份转让协议》
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要
本次要约收购/要约收购 指 约收购的方式收购上市公司 19,430,119 股股份（占上市公
司总股本的 15.01%）
本次交易、本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中登公司深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
标的股份过户 指 标的股份在中登公司过户登记至信息披露义务人名下
《详式权益变动报告书》 指 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江友邦集成吊顶
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问/本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意
见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过调整、豁免股东部分自愿性股